第六条【义务机构反洗钱义务】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第六条【义务机构反洗钱义务】

在中华人民共和国境内（以下简称境内）设立的金融机构和依照本法规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施， 建立健全反洗钱内部控制制度，履行客户尽职调查、 客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。

v 条文主旨

本条是关于反洗钱义务主体和反洗钱基本义务的规定。

v 立法背景与演变

原法第三条规定：“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”对比来看，新法主要是结合工作需要和国际标准，将“客户身份识别”调整为“客户尽职调查”，增加“建立健全反洗钱内部控制制度”“反洗钱特别预防措施”等反洗钱义务。

v 条文解读

一、在中华人民共和国境内（以下简称境内）设立的金融机构和 依照本法规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构 本条规定的反洗钱义务主体既包括在中华人民共和国境内设立的金融机构，也包括依照反洗钱法规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构。金融 机构的具体类型在本法第六十三条作了明确规定，依照本法规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构范围在本法第六十四条作了明确的界定。当然， 金融机构和应当履行反洗钱义务的特定非金融机构不仅包括中国法人机构， 也包括外国法人的分支机构，只要是在中华人民共和国境内设立的，就要履 行本法要求的反洗钱义务。在中国境内开展金融活动均应当“持牌”经营， 成立合法的“金融机构”，所有的“金融机构”都需要承担反洗钱义务，进而成为反洗钱义务主体。而特定非金融机构只有在开展本法规定的特定业务、 符合法定条件的情况下，才应当履行反洗钱义务，成为反洗钱义务主体。之所以如此设定反洗钱义务主体范围，与洗钱风险的存在和变化密切相关。 洗钱是获取巨额犯罪收益的贪利性犯罪的衍生犯罪。犯罪分子为掩饰隐瞒其违法犯罪所得的巨额黑钱的来源、性质和流向，规避执法部门追查，总 会选择资金交易密集、划拨迅速、便于隐匿和监管薄弱的领域和环节清洗犯 罪收益。金融机构是社会资金融通的主要载体和媒介，其产品和服务的特殊性被犯罪分子所青睐，成为犯罪分子洗钱的主要通道。为有效防范和打击洗钱和恐怖融资犯罪活动，联合国等国际组织、各国政府、专业反洗钱机构出台的一系列反洗钱和反恐怖融资国际规则、国际公约和法律制度都赋予金融机构法定反洗钱义务。金融系统反洗钱工作的不断强化，对洗钱犯罪分子形成强有力的震慑，洗钱活动逐步向赌场、贵金属交易商、房地产中介、会计师事务所和律师事务所等特定非金融机构渗透，犯罪分子要么利用这些特定 非金融机构涉及大额或者密集资金交易的特点洗钱，要么利用这些特定非金 融机构的专业身份和制度安排洗钱。为此，金融行动特别工作组（FATF）《打 击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》明确规定特定非金融机构的反洗钱职责，要求各成员国强化对特定非金融机构的反洗钱监管。原《反洗 钱法》在第三条明确了特定非金融机构的反洗钱义务，并在附则中规定：“应当履行反洗钱义务的特定非金融机构的范围、其履行反洗钱义务和对其监督管理的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。” 但经过十多年发展，特定非金融机构范围和管理规定一直未正式明确。随着反洗钱形势变化，在金融行业反洗钱规定不断健全的情况下，不少非法资金转而通过特定非金融机构进行清洗。洗钱风险评估发现，贵金属交易、房地产中介等特定非金融机构因商品本身具有高价值的特性，贵金属又具有易 流通特征，洗钱风险相对较高，容易被违法犯罪活动利用。2023 年，中国 洗钱类型分析报告显示：2022 年度涉嫌特定非金融机构的洗钱案件占比为 10.3%；在涉嫌恐怖融资案件中，涉及贵金属、宝石和房地产行业的案件占比 为 6.25%。近年来，中国人民银行协助执纪执法部门调查了大批利用贵金属、 房地产等行业特定非金融机构洗钱的案件。例如，2023 年陈某芳涉黑洗钱案、 2024 年曾某某涉黑洗钱案都涉及贵金属和房地产交易。

因此，预防和遏制洗钱活动，必须针对洗钱风险状况及其发展变化趋势， 明确金融机构和应当履行反洗钱义务的特定非金融机构作为反洗钱义务主体。

二、应当依法采取预防、监控措施，建立健全反洗钱内部控制 制度，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易 和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务 本法规定金融机构和应当履行反洗钱义务的特定非金融机构作为反洗钱 义务主体依法采取预防、监控措施，主要是建立健全反洗钱内部控制制度， 履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报 告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。

（一）建立健全反洗钱内部控制制度 制度是一种人们有目的建构的存在物，其最一般的含义是要求大家共同 遵守的办事规程或行动准则。反洗钱内部控制制度是反洗钱义务主体正确履 行职责的保障。从义务机构履职实践看，为了做好反洗钱工作，义务机构需 要全面、及时了解其面临的洗钱风险，在此基础上依法建立健全内部控制制 度，采取相应的反洗钱措施，包括但不限于做好客户尽职调查、开展资金交 易监测分析、报告大额交易和可疑交易、妥善保存客户身份资料和交易记录 等。国内反洗钱工作开展初期，义务机构往往更加关注或者仅仅关注客户尽 职调查、报告大额交易和可疑交易、妥善保存客户身份资料和交易记录等具 体义务。义务机构是反洗钱工作的“第一道防线”。伴随反洗钱工作的深入 开展，各国反洗钱法律制度和反洗钱国际标准都越来越突出强调义务机构应 当增强反洗钱工作的主动性，以制度机制建设为抓手构建洗钱风险管理体系。 例如，金融行动特别工作组（FATF）《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际 标准建议》建议 18 规定，义务机构应当制定内部制度、程序和控制措施，包 括适当的合规管理安排，在管理层任命一名合规官，充分的筛选措施以确保 录用具有较高水准的员工；开展持续的员工培训计划；独立的审计功能，以 审查系统的有效性。在金融集团的情形下，还需要建立适用于金融集团及分 支机构、附属机构的反洗钱制度和机制。新法专门增加规定“建立健全反洗 钱内部控制制度”，正是考虑到国际立法的趋势变化，以及国内反洗钱工作高 质量发展、进入新发展阶段的现实需要。

（二）履行反洗钱三项核心义务 客户尽职调查、大额交易和可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保 存是反洗钱国际标准和各国反洗钱立法确认的洗钱预防措施的三项核心制度。 金融机构反洗钱内控制度建设是以上三项核心义务履行的重要保障。建立健 全三项核心反洗钱制度有利于发挥反洗钱义务主体反洗钱“第一道防线”的 基础作用，有利于反洗钱义务主体防范洗钱和恐怖融资风险以及相关的法律 风险，有利于反洗钱义务主体加强洗钱风险管理，培育诚实守信、稳健审慎、 以义取利、守正创新、依法合规的中国特色金融文化。三项核心义务在已经 发布的《金融机构反洗钱规定》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交 易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等规章 及相关的规范性文件中都有明确规定，有关内容将在第三章“反洗钱义务” 作详细的解读。

1. 客户尽职调查 客户尽职调查制度是最基础的反洗钱制度，是整个反洗钱和反恐怖融资 工作的基础和前提，是掌握客户真实身份、重现客户交易全过程、发现和监 测分析可疑交易，调查、侦查、起诉、审判洗钱案件的重要依据。新法将原 法的“客户身份识别”升级为“客户尽职调查”，不仅仅是文字上的调整，更 重要的是突出反洗钱工作的核心要求，避免将反洗钱工作简单理解为对“客 户”的“身份”的识别。客户尽职调查不是仅仅核实客户的身份，是真正了 解客户，包括客户身份以及交易性质、交易目的、资金来源或用途等，对客 户涉及的洗钱风险作出科学评价，对建立并维持基本的业务关系作出准确判 断。只有真正了解客户，才能准确判断其资金来源或用途是否可疑，才能及 时根据具体客户及其业务的洗钱风险采取相应的反洗钱措施，防止金融机构 和特定非金融机构被犯罪分子利用。客户尽职调查作为反洗钱工作的第一道 防线，其执行效果直接关系到反洗钱工作能否有效开展。除关注客户开户资 料相关要素登记、资料留存的完整性等形式合规问题，金融机构更应注重客 户尽职调查的实质，加强对客户开户理由及合理性的审查，严控准入关，并 持续关注业务存续期间客户交易情况，警惕空壳公司、假名和匿名账户及短 期存续的异常账户，切实发挥“第一道防线”作用。从国际反洗钱实践看， FATF 将客户尽职调查作为反洗钱的核心任务。FATF《打击洗钱、恐怖融资与 扩散融资的国际标准建议》建议 10 至 19 对反洗钱客户尽职调查作出了明确 的要求，占标准建议四十条内容的四分之一，凸显了客户尽职调查的重要性。 因此，没有有效的客户尽职调查制度，识别和报告可疑交易就无从谈起，保 存客户身份资料和交易记录也没有实际意义。

2. 大额交易和可疑交易报告 大额交易和可疑交易报告制度是反洗钱运行的核心制度，交易监测分析 报告是要求金融机构将其在业务经营过程中经办的超过规定金额或有洗钱、 恐怖融资嫌疑的金融交易信息报告给反洗钱主管部门，即通过提供“金融情 报”支持“预防和遏制洗钱以及相关犯罪活动”。大额交易报告是向反洗钱主 管部门报告规定金额以上的交易。可疑交易报告是指向反洗钱主管部门报告 金额、频率、流向、性质等有异常情形，或与客户身份或经营性质不符的资 金交易。FATF 的《40 项标准建议》对可疑交易报告有明确要求，但是对大额 交易报告仅限于“超过一定金额的现金交易”，授权各国根据实际情况建立相 关制度。我国的大额交易报告制度既包括大额现金交易，也包括大额转账交 易，这既是中国反洗钱工作的特色，也是中国反洗钱工作的优势。反洗钱的 主要目的在于通过大额交易和可疑交易资金监测及时发现和甄别与违法犯罪 活动有关的交易线索，为执法机关启动调查和侦查程序，采取必要的法律措 施和手段，以及司法机关追究违法犯罪分子的法律责任提供证据支持。在我 国现行法律制度框架下，执法和司法机关在未启动有关法律程序前不能直接 获取客户身份资料和交易信息，也不可能全面了解客户交易的整个过程，掌 握有关资金流动的具体情况，因此对涉嫌洗钱的信息的搜集就特别重要，只 有在获得大量信息的基础上，才能提高发现、侦破、惩处洗钱等违法犯罪活 动的能力。如果离开了大额交易和可疑交易报告，将难以发现涉嫌洗钱的交 易信息。因此，金融机构和特定非金融机构报送的交易监测分析报告是打击 洗钱及相关犯罪的重要情报线索来源，是反洗钱运行机制的核心环节。我国 反洗钱法律制度明确要求金融机构建立大额交易和合理怀疑为基础的可疑交 易报告机制，完善可疑交易监测分析甄别方法，加强黑名单监测，优化可疑 交易监测分析计算机系统，妥善留存可疑交易监测分析涉及的数据及工作轨 迹资料，全面提升大额交易和可疑交易监测分析水平。

3. 客户身份资料和交易记录保存 客户身份资料和交易记录保存制度是反洗钱信息保障和交易留痕制度。 洗钱犯罪分子通过金融机构和特定非金融机构洗钱，其目的是掩盖犯罪所得 的性质和来源。因此，还原犯罪所得的性质和来源是成功制裁洗钱犯罪分子 的关键。国内外打击洗钱犯罪的成功案例表明，金融机构和特定非金融机构 留存的客户身份资料和交易记录对成功发现、追踪并最终制裁洗钱犯罪分子、 追缴犯罪所得等具有不可替代的重要作用。客户身份资料和交易信息保存可 以作为义务机构履行客户尽职调查和交易报告义务的记录和证明，为掌握客 户真实身份、再现客户资金交易过程、发现可疑交易提供依据，为违法犯罪 活动的调查、侦查、起诉、审判、犯罪资产追回提供必要证据。

反洗钱工作实践中，上述三项反洗钱制度共同组成了反洗钱的核心制度， 这三项制度必须相互配合，并以反洗钱内控建设作为保障。缺少任何一项制 度，都不能很好地发挥反洗钱义务主体在国家预防和控制洗钱中的作用。我 国的可疑交易分析是以客户为中心的监测分析制度，其目标是为执法部门打 击洗钱和恐怖融资犯罪提供有价值的情报线索。客户尽职调查为可疑交易分 析提供全面的信息支撑，只有全面掌握客户的信息才可有效开展可疑交易分 析。只要客户尽职调查工作到位，客户基本信息收集齐全，客户身份资料和 交易记录的保存工作就水到渠成。

（三）反洗钱特别预防措施 本次修法专门增加了“反洗钱特别预防措施”这一新的反洗钱义务。“反洗钱特别预防措施”包括立即停止向国家有关机关要求的名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和个人、其直接或者间接控制的组织提供金融服务或者 资金、资产（禁止交易），立即限制相关资金、资产转移（冻结资产）等。反 洗钱覆盖范围包括恐怖主义融资、大规模杀伤性武器扩散融资。FATF《四十 项标准建议》“建议 6 与恐怖主义及恐怖融资相关的定向金融制裁”“建议 7 与 大规模杀伤性武器扩散及扩散融资相关的定向金融制裁”都明确要求建立健全 定向金融制裁机制，与联合国安理会有关决议要求保持一致。我国是联合国安 理会常任理事国，也是 FATF 正式成员，必须对恐怖主义融资、扩散融资行为 采取必要的、合法的定向金融制裁措施。同时，我国为了打击恐怖融资，也需 要对涉及恐怖主义、恐怖融资的组织和人员，或者具有重大洗钱风险，不采取 措施可能造成严重后果的组织和人员名单采取禁止交易、冻结资产等特别预防 措施。“反洗钱特别预防措施”是对我国《反恐怖主义法》《涉及恐怖活动资产 冻结管理办法》对涉及恐怖活动资产采取冻结措施等现有立法和执法实践的升 级，将其在《反洗钱法》中予以明确，并在内容和要求上进一步完善。

v 法条链接

FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》建议 6、建议 7、建议 10、建议 11、建议 18、建议 20。

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行、中国银 行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会令〔2007〕 第 2 号）。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）。

《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》（中国人民银行、公安部、国家安全部令〔2014〕第 1 号）。

《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第 3 号）。