第二十八条【客户尽职调查制度的基本要求】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第二十八条【客户尽职调查制度的基本要求】

金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度。 金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立账户。

v 条文主旨

本条是关于客户尽职调查制度的基本要求。

v 立法背景与演变

本次修法，将原法第十六条的内容拆分成新法第二十八条、第二十九条、 第三十一条和第三十八条，并作出更为细致、全面的规定。原法第十六条第 一款“金融机构应当按照规定建立客户身份识别制度”第五款“金融机构不 得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户 或者假名账户”的内容合并形成新法第二十八条“金融机构应当按照规定建 立客户尽职调查制度。金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进 行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客 户开立账户”。对比来看，内容变化较大，将“客户身份识别”修改为“客户 尽职调查”。第二款增加了“不得为冒用他人身份的客户开立账户”。

客户尽职调查（Customer Due Diligence，简称 CDD），是指金融机构和 特定非金融机构等反洗钱义务机构在与客户建立业务关系或与其进行交易时， 应当通过来源可靠、独立的证明材料、数据或者信息，识别、确认、核实客 户的真实身份；根据洗钱风险采取相应措施了解客户的职业或经营背景、交 易目的、交易性质以及资金来源和用途等。FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩 散融资的国际标准建议》建议 10 使用“Customer Due Diligence”（normally seek to identify and verify the identity of the customer）的概念。在我国反洗钱 实务中，最早采用“客户身份识别”的概念，也称“了解你的客户”（Know Your Customers，简称 KYC），客户身份识别一般指对客户身份的辨别审查， 可进一步细化为身份辨识（Identify）与身份信息确认（Verify）。从当时的工 作要求和实际内容看，“客户身份识别”容易被理解为“客户身份证件识别”。 伴随反洗钱工作深入开展，反洗钱“客户身份识别”的核心地位和关键作用 逐步凸显，更加强调“勤勉尽责”和“风险为本”。尽管一般认为客户身份识 别与客户尽职调查基本同义，但是客户尽职调查更能反映反洗钱工作的本质 要求。按照巴塞尔银行监管委员会颁布的银行客户尽职调查规则，客户尽职 调查包括客户接纳政策、客户身份识别、对高风险账户的持续监控、风险管 理四个方面。所以，客户尽职调查在客户身份识别基础上，还包括持续的客 户尽职调查、异常行为监测等方面的要求。2021 年 4 月，中国人民银行发布 的《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（中国人民银行令〔2021〕 第 3 号）开始使用“客户尽职调查”的概念。2022 年 1 月 19 日 ,《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国 银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）全面 使用“客户尽职调查”的概念，要求金融机构通过客户尽职调查 , 了解客户身 份、交易背景和风险状况 , 采取相应的风险管理措施 , 防止金融体系被利用进 行洗钱和恐怖融资等违法犯罪活动。2022 年 9 月 2 日，第十三届全国人民代 表大会常务委员会第三十六次会议通过的《中华人民共和国反电信网络诈骗 法》也使用“客户尽职调查”的概念。

条文解读

本条共两款，第一款规定金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度。 第二款是禁止性条款，金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进 行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客 户开立账户。

一、金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度 客户尽职调查、大额交易和可疑交易报告、客户身份资料和交易信息保 存是反洗钱国际标准和各国反洗钱立法确认的洗钱预防措施的三项基本制度。 金融机构反洗钱内控制度建设是保证以上三项核心义务履行的重要保障。以 上四项工作机制中，客户尽职调查处于非常重要的地位。我国的可疑交易监 测分析是以客户为中心的监测分析制度，其目标是为执法部门打击洗钱和恐 怖融资犯罪提供有价值的情报线索。客户尽职调查为可疑交易监测分析提供 全面的信息支撑，只有全面掌握客户信息才可有效开展可疑交易监测分析。 只有客户尽职调查工作到位，客户信息完整、准确，才能保证客户身份资料 和交易记录的保存符合法律要求和监管要求，为监管、执法、司法机关查处 洗钱行为提供可追溯的信息支持，而金融机构内控建设是反洗钱义务履行的 保障机制。因此，从某种意义上说，金融机构反洗钱工作的核心任务主要是 客户尽职调查，客户尽职调查的工作质量直接决定反洗钱工作的有效性。 客户尽职调查是整个反洗钱和反恐怖融资工作的基础和前提，是掌握客户 真实身份、重现客户交易全过程、发现和监测分析可疑交易，调查、侦查、起 诉、审判洗钱案件的重要依据。只有真正了解客户，才能准确判断其资金来源 或用途是否可疑，保障金融机构不被犯罪分子利用。客户尽职调查作为金融 机构反洗钱工作的“第一道防线”，其执行效果直接关系到反洗钱工作能否有 效开展。除关注客户开户资料相关要素登记、资料留存的完整性等形式合规问 题，金融机构更应注重客户尽职调查的实质，加强对客户开户理由及合理性的 审查，严控准入关，并持续关注业务存续期间客户交易情况，警惕空壳公司、 假名和匿名账户及短期存续的异常账户，切实发挥“第一道防线”作用。 鉴于客户尽职调查在洗钱预防措施中的基础地位，有关反洗钱国际标准 和各国反洗钱立法对其进行了详细规定。《联合国制止向恐怖主义提供资助的 国际公约（1999）》“第 18 条 (b) 采取措施”规定金融机构和从事金融交易的 其他行业使用现行效率最高的措施查证其惯常客户或临时客户 , 以及由他人代 其开立账户的客户的身份。《联合国打击跨国有组织犯罪公约（2000）》“第 7 条 1”规定各缔约国均应：(a) 在其力所能及的范围内，建立对银行和非银行 金融机构及在适当情况下对其他特别易被用于洗钱的机构的综合性国内管理 和监督制度，以便制止并查明各种形式的洗钱。这种制度应强调验证客户身 份、保持记录和报告可疑的交易等项规定；打击洗钱活动的措施。FATF《打 击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》“建议 10 客户尽职调查”对 客户尽职调查作出更为明确的要求。

在 2003 年前，虽然我国的法律制度虽然没有使用“客户尽职调查”“客户 身份识别”的术语，但 2000 年发布实施的《个人存款账户实名制规定》（国务 院令第 285 号）第六条要求：个人在金融机构开立个人存款账户时，应当出示 本人身份证件，使用实名；并在第五条对实名证件作出具体的说明。2003 年 《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令〔2003〕第 1 号）第十条规定：金融 机构应建立客户身份登记制度，审查在本机构办理存款、结算等业务的客户的 身份。2006 年《反洗钱法》第十六条第一款规定：“金融机构应当按照规定 建立客户身份识别制度。”2006 年《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令 〔2006〕第 1 号）第九条要求金融机构应当按照规定建立和实施客户身份识别 制度。《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中 国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保 险监督管理委员会令〔2007〕第 2 号）则对身份识别作出详细的规定。 此后，中国人民银行陆续发布《中国人民银行关于加强代理国际汇款业 务反洗钱工作的通知》（银发〔2008〕170 号）、《中国人民银行关于进一步加 强金融机构反洗钱工作的通知》（银发〔2008〕391 号）、《银行卡组织和资金 清算中心反洗钱和反恐怖融资指引》（银发〔2009〕107 号）、《支付机构反洗 钱和反恐怖融资管理办法》（银发〔2012〕54 号）、《中国人民银行关于加强 跨境汇款业务反洗钱工作的通知》（银发〔2012〕199 号）、《关于金融机构在 跨境业务合作中加强反洗钱工作的通知》（银发〔2012〕201 号）、《金融机构 洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》（银发〔2013〕2 号）、《中 国人民银行关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》（银发 〔2017〕117 号）、《中国人民银行关于加强反洗钱身份识别有关工作的通知》 （银发〔2017〕235 号）、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别 工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号）、《中国人民银行办公厅关于进 一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发〔2018〕130 号）、《法人 金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗发〔2018〕19 号）、 《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 关于 印发〈互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行）〉的通知》 （银发〔2018〕230 号）、《银行跨境业务反洗钱和反恐怖融资工作指引（试 行）》（银发〔2021〕16 号）、《汇款业务反洗钱和反恐怖融资工作指引》（银 发〔2021〕102 号）等文件进一步强化客户尽职调查工作，形成了较为完善的 客户尽职调查法律制度体系。 2022 年 1 月 19 日，人民银行、银保监会、证监会对《金融机构客户身份 识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行业监 督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕 第 2 号）进行了修订，颁布了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交 易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证 券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）。a 从客户尽职调查制度的本质要求看， 金融机构不仅需要了解客户的真实身份，还要通过尽职调查了解交易背景和 风险状况，需要根据交易需要了解客户的职业或经营背景、履约能力、交易 目的、交易性质以及资金来源等有关情况，为反洗钱工作提供第一手的信息 资料。

二、金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交 易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的 客户开立账户 FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》“建议 10 客户 尽职调查”提出，各国应当禁止金融机构保持匿名账户或明显以假名开立的 账户。2003 年《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令〔2003〕第 1 号）第 十条规定：金融机构不得为客户开立匿名账户或假名账户，不得为身份不明 确的客户提供存款、结算等服务。2006 年《反洗钱法》第十六条第五款规定， 金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开 立匿名账户或者假名账户。《中国人民银行关于加强开户管理及可疑交易报告 后续控制措施的通知》（银发〔2017〕117 号）要求各银行业金融机构和支付 机构应遵循“了解你的客户”的原则，认真落实账户管理及客户身份识别相 关制度规定，杜绝不法分子使用假名或冒用他人身份开立账户。2022 年《金 融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第八条规定， 金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开 立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立账户。

对于金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得 为客户开立匿名账户或者假名账户的问题，从反洗钱行政处罚的案例看，反 洗钱主管部门一直作为重要问题对待，处罚较为严重，每次违法行为处于数 额较大的罚款。本次修法，在第五十四条对此也有明确的处罚规定。

反洗钱实践中，一般将以下认定为身份不明的客户提供服务或者与其进 行交易、为客户开立匿名账户或者假名账户的情形：①未留存有效身份证件 的复印件或者影印件，且未登记姓名或名称，或者登记的姓名或名称为乱码、 邮箱地址等，以及未见其他客户尽职调查工作记录。②未留存有效身份证件 的复印件或者影印件，但登记了姓名或名称，根据登记的身份证件号码和姓 名或名称查询联网核查公民身份信息系统、市场监督管理部门建立的全国企 业信用信息公示系统或中国社会组织公共服务平台等官方信息平台，显示结 果不一致或不存在，且未见其他客户尽职调查工作记录。③留存了身份证件 的复印件或者影印件，但根据留存的身份证件查询联网核查公民身份信息系 统、市场监督管理部门建立的全国企业信用信息公示系统或中国社会组织公 共服务平台等官方信息平台，显示结果不一致或不存在，身份证件存在伪造 或变造嫌疑。④非自然人客户工商注销（包括社会组织撤销）或自然人客户 死亡后，银行机构通过账户年检、对账等定期审核机制、涉及异常交易预 警、涉嫌洗钱和恐怖融资活动、涉及监控名单等情形 a，应当发现非自然人客 户已注销或自然人客户死亡而未发现的；或者已发现，但未采取尽职调查措 施，或者虽采取了尽职调查措施但在没有合理理由的情况下仍继续与其进行 交易。⑤金融机构为已注销的非自然人客户或已死亡的自然人客户开立账户、 提供规定金额以上的一次性业务或建立其他业务关系。此次修订在“金融机 构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名 账户或者假名账户”的基础上专门增加“不得为冒用他人身份的客户开立账 户”的规定，主要是考虑打击电信网络诈骗犯罪案件往往涉及冒用他人身份开 立账户。在预防、打击、治理电信网络诈骗犯罪有关政策制度中，已经有相关 规定。《中华人民共和国反电信网络诈骗法》a 第三十一条规定：“任何单位和个 人不得非法买卖、出租、出借电话卡、物联网卡、电信线路、短信端口、银行 账户、支付账户、互联网账号等，不得提供实名核验帮助；不得假冒他人身 份或者虚构代理关系开立上述卡、账户、账号等。”《中国人民银行关于加强 开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》（银发〔2017〕117 号）要求， 各银行业金融机构和支付机构应遵循“了解你的客户”的原则，认真落实账 户管理及客户身份识别相关制度规定，区别客户风险程度，有选择地采取联 网核查身份证件、人员问询、客户回访、实地查访、公用事业账单（如电费、 水费等缴费凭证）验证、网络信息查验等多种方式，识别、核对客户及其代 理人真实身份，杜绝不法分子使用假名或冒用他人身份开立账户。

v 法条链接

《联合国制止向恐怖主义提供资助的国际公约（1999）》第 18 条。

《联合国打击跨国有组织犯罪公约（2000）》第 7 条。

FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》建议 10。

《个人存款账户实名制规定》（国务院令第 285 号）第六条。

《中华人民共和国反电信网络诈骗法》第三十一条。

《中国人民银行关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》（银发〔2017〕117 号）。