第三十一条【代理业务客户尽职调查】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第三十一条【代理业务客户尽职调查】

客户由他人代理办理业务的，金融机构应当按照规定核实代理关系，识别并核实代理人的身份。金融机构与客户订立人身保险、信托等合同，合同的受益人不是客户本人的，金融机构应当识别并核实受益人的身份。

v 条文主旨

本条是关于代理业务客户尽职调查的规定。

v 立法背景与演变

本条是由原法第十六条第三款和第四款的内容合并形成。原法第十六条第三款规定：“客户由他人代理办理业务的，金融机构应当同时对代理人和被代理人的身份证件或者其他身份证明文件进行核对并登记。”原法第十六条第四款规定：“与客户建立人身保险、信托等业务关系，合同的受益人不是客户 本人的，金融机构还应当对受益人的身份证件或者其他身份证明文件进行核对并登记。”两款合并为新法第三十一条：“客户由他人代理办理业务的，金融机构应当按照规定核实代理关系，识别并核实代理人的身份。金融机构与客户订立人身保险、信托等合同，合同的受益人不是客户本人的，金融机构应当识别并核实受益人的身份。”对比来看，内容变化不大，新法的表达更清晰明了。

条文解读 在现代市场经济社会，代理关系已经常见。《中华人民共和国民法典》第一百六十一条规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。随着经济的发展和中介服务的业务扩张，代理关系在金融领域也更为普遍。

一、客户由他人代理办理业务的，金融机构应当按照规定核实代理关系，识别并核实代理人的身份客户与金融机构之间的交易行为属于民事法律行为，在不涉及身份关系 或者法律有特别规定以及当事人存在约定的情形下，应当允许客户委托他人代为办理。客户由他人代理办理业务，既包括代理开立账户、签订合同，也包括代理进行现金汇款、现钞兑换、票据兑付以及其他业务。在金融业务领域，代理关系已经非常普遍，例如：成年子女代理父母到银行存取款，朋友、 同事之间代理办理汇款，金融机构之间的代理关系等。随着经济的发展和中介服务业务的扩展，代理关系在金融领域会更加普遍，形式也变得多种多样。 代理关系的产生既包括委托代理 , 也包括法定代理，如父母为未成年子女办理教育储蓄；指定代理，如人民法院指定上级主管部门为下属企业办理资金清 算业务。通过代理人办理金融业务，金融机构不能直接接触客户本人，这就 给客户利用他人身份从事洗钱活动提供了可乘之机，也给金融机构开展客户尽职调查增加了一定的难度。为有效控制信用风险和法律风险，金融机构实际上还需要对客户与代理人之间的代理关系予以确认，如要求代理人出具授权委托书等。因此 , 金融机构客户由他人代理办理业务的，金融机构应当核实 代理关系的存在，识别并核实代理人身份。我国现行法律制度对此已有明确规定。如《个人存款账户实名制规定》（国务院令第 285 号）第七条规定，代理他人在金融机构开立个人存款账户的，金融机构应当要求其出示被代理人和代理人的身份证件，进行核对，并登记被代理人和代理人的身份证件上的姓名和号码。再如，《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存 管理办法》规定，金融机构应采取合理方式确认代理关系的存在，在按照该 办法的有关要求对被代理人采取客户身份识别措施时，应当核对代理人的有效身份证件或者身份证明文件，登记代理人的姓名或者名称、联系方式、身 份证件或者身份证明文件的种类、号码。

金融机构应按照勤勉尽责的工作要求，根据当时的具体情况合理确定代 理关系的存在，审查客户身份证件与开户人信息是否相符、主动询问、让客 户填写代办理由、联网查询公民身份信息等。客户手持被代理人证件可作为 代理关系存在的证据之一，在必要时，要求代理人出具证明代理关系的公证 书或委托书，或联系被代理人进行核实，除非自然人客户外，自然人客户的 代理协议可不限于书面合同，但高风险客户或高风险业务除外。反洗钱和反 恐怖融资法律和规章实际上是在法律层次上对现行代理关系予以确认。在实 践中，可能存在客户由他人代为办理业务而金融机构并不知情的情形。例如， 客户开通网上支付功能或网上证券委托交易功能后，将交易密码或密钥告知 他人，委托他人通过网络下达交易指令，在此类情形下，由于金融机构无从 了解代理关系的存在，金融机构也就不可能对代理人的身份证件或者其他身 份证明文件进行核对并登记。因此，反洗钱和反恐怖融资法律和规章关于识 别代理人身份的规定仅适用于金融机构知道或应当知道代理关系存在的情形。

二、金融机构与客户订立人身保险、信托等合同，合同的受益人 不是客户本人的，金融机构应当识别并核实受益人的身份 关于受益人身份客户尽职调查的问题在本章第十九条、第二十九条的解 读中已经作了较为详细的阐述，第十九条、第二十九条规定的受益人主要是 非自然人客户受益人的客户尽职调查。本款的规定是例外的情形，本款与代 理业务客户尽职调查的识别放在一起，主要是特指人身保险和信托等合同订 立的特殊情形。作出这样的特殊规定，就是反洗钱工作实践中，已经发现通 过订立人身保险、信托等合同洗钱的案例，特别是在涉腐洗钱的案例中。随 着我国金融市场快速发展和金融产品不断创新，市场提供了更多的投资机会， 资金信托、委托理财、资产管理、互联网金融等业务的发展也改变了客户持 有资产的传统形式。因此，客户尽职调查也应当与时俱进，适应现代市场经 济发展变化。金融机构与客户订立人身保险、信托等合同，合同的受益人不 是客户本人的，金融机构应当同时识别并核实受益人的身份，有利于加深其 对客户关系的理解，佐证其开展客户尽职调查的结果，调整其对客户洗钱和 恐怖融资风险的评估和分类，及时发现可能涉及违法犯罪资金的交易，防止 违法犯罪分子利用人身保险、信托等合同掩饰、隐瞒资金的非法来源和性质。 根据我国《保险法》第三十九条规定，人身保险的受益人由被保险人或 者投保人指定。投保人指定受益人时须经被保险人同意。投保人为与其有劳 动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受 益人。被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其 监护人指定受益人。第四十条规定，被保险人或者投保人可以指定一人或者 数人为受益人。受益人为数人的，被保险人或者投保人可以确定受益顺序和 受益份额；未确定受益份额的，受益人按照相等份额享有受益权。

《信托法》第四十三条规定，受益人是在信托中享有信托受益权的人。受 益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人， 也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托 的唯一受益人。当然在反洗钱工作实践中，除人身保险、信托外，基金、财 产保险、贸易融资等领域已经广泛存在所谓的“受益人”，即最终控制交易或 享有交易利益的人。但考虑到金融机构的承受能力和可操作性，主要对金融 机构与客户建立人身保险、信托等合同，合同的受益人不是客户本人的提出 同时识别并核实受益人的身份的要求。

当然，金融机构在反洗钱工作实践中，如果发现类似人身保险、信托合 同建立，合同的受益人不是客户本人，对合同关系的建立明显存疑或存在较 高洗钱和恐怖融资风险的，应该按照勤勉尽责的原则，同时识别并核实受益 人的身份。如果受益人是自然人的，核实工作比较简便；如果受益人是法人 或者非法人组织，就要按照要求核实法人或者非法人组织的受益人。在这些 方面，有关制度和文件都有明确的规定。例如，2022 年《金融机构客户尽职 调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第十三条规定：“保险公司在 与客户订立人寿保险合同和具有投资性质的保险合同时，应当开展客户尽职 调查，确认投保人和被保险人之间的关系，以及被保险人和受益人之间的关 系，登记投保人身份基本信息，并留存投保人有效身份证件或者其他身份证 明文件的复印件或者影印件；识别并核实被保险人、受益人的身份，登记被 保险人、受益人的姓名或者名称、联系方式、有效身份证件或者其他身份证 明文件的种类、号码和有效期限，并留存被保险人、受益人有效身份证件或 者其他身份证明文件的复印件或者影印件。当上述保险合同未明确指定受益 人，而是通过特征描述、法定继承或者其他方式指定受益人时，保险公司应 当在明确受益人身份或者赔偿或给付保险金时识别并核实受益人身份。”第 二十条规定：“对于客户的资金是信托资金或者财产属于信托财产的，金融机 构与客户建立业务关系或者提供规定金额以上一次性交易时，应当识别信托 关系委托人、受托人、受益人以及其他最终有效控制信托财产的自然人身份， 登记其姓名或者名称、联系方式。”

v 法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百六十一条。

《中华人民共和国保险法》第三十九条。

《中华人民共和国信托法》第四十三条。

 《个人存款账户实名制规定》（中华人民共和国国务院令第 285 号）第七条。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）第十三条、第二十条。