第五十六条【金融机构相关责任人罚则】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第五十六条【金融机构相关责任人罚则】

国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进行处罚的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，给予警告或者处二十万元以下罚款；情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。 国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构依照本法第五十五条规定对金融机构进行处罚的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、 高级管理人员或者其他直接责任人员， 处二十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。 前两款规定的金融机构董事、监事、高级管理 人员或者其他直接责任人员能够证明自己已经勤勉 尽责采取反洗钱措施的，可以不予处罚。

² 条文主旨

本条是关于金融机构相关责任人罚则的规定。

² 立法背景与演变

原法第三十二条第一款规定：“情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”。第二款规定：“金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款。”第三款规定：“对有前两款规定情形的金融机构直接负责的董事、高级管理人员和其他 直接责任人员，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作。” 本次修法，在第三十二条的基础上，增加相关内容，成为新法第五十六条。 本次修法增加了“监事”，目前在我国反洗钱工作实践中，金融机构的监 事会承担一定的反洗钱职责，我国现行反洗钱制度对监事会的反洗钱职责作 了具体的规定，例如，《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》 第十一条规定：“法人金融机构监事会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监 督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见。”本次修法正是顺应我国反洗钱工作的发展需要。

² 条文解读

一、实施行政处罚的机关和处罚的对象 本条处罚的对象是金融机构董事、监事、高级管理人员或者其他直接责 任人员。本法第二十七条规定，金融机构的负责人对反洗钱内部控制制度的 有效实施负责。我国现行的相关反洗钱法律制度也对金融机构董事、监事、 高级管理人员或者其他直接责任人员的反洗钱工作提出了明确的要求，设置 对金融机构相关责任人罚则，可以更好地督促金融机构董事、监事、高级管 理人员或者其他直接责任人员履行反洗钱义务。自 2018 年以来，国务院反 洗钱行政主管部门对存在严重违规问题的金融机构进行处罚的同时，对于董 事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员的行政处罚已经成为反洗钱 行政处罚的常态。例如，2023 年，全国反洗钱执法检查和处罚案件共 280 件， 对 392 家金融机构处以罚款，总额达 25. 6 亿元，并对 392 名责任人处以总计 1664 万元的罚款。

实施行政处罚的机关是国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级 以上派出机构。本条规定与本法第五十二条类似，在第五十二条已作详细的 解读。

二、关于处罚方式 根据本条规定，依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进行 处罚的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他 直接责任人员，给予警告或者处二十万元以下罚款；情节严重的，可以根据 情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁 止其从事有关金融行业工作等处罚。

依照本法第五十五条规定对金融机构进行处罚的，还可以根据情形对负 有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，处二十万元以 上一百万元以下罚款；情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建 议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等 处罚。

另外本次采用了“还可以”的表达方式。与原法“并对”的表达不同。 “还可以”的字面理解是可以处罚也可以不处罚，“并对”是必须处罚。

（一）警告 本条规定，依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进行处罚 的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接 责任人员，给予警告。有关警告的解读与本法第五十二条有关内容类似，相 关解读见第五十二条。

（二）罚款 本条规定“依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进行处罚 的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接 责任人员，给予警告或者处二十万元以下罚款”“依照本法第五十五条规定对 金融机构进行处罚的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理 人员或者其他直接责任人员，处二十万元以上一百万元以下罚款”。在本法第 五十二条的解读中已经提到，罚款是行政机关最常用的行政处罚类型，以罚 款数值是否需要计算为标准，可分为概括式、数值式和倍率式；以罚款数值 是否具有裁量空间为标准，则可分为概括式、定额罚和区间罚；两种标准相 结合，共有概括式、定额数值式、定额倍率式、区间数值式和区间倍率式五 种规定方式。本条罚款根据涉案违法行为和情形不同，采取两种不同的区间 罚方式。

1. 涉及违反本法第五十二条至第五十四条规定 本条第一款规定：“依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进 行处罚的，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其 他直接责任人员，给予警告或者处二十万元以下罚款。”从本款来看，因为涉 及违反本法第五十二条至第五十四条规定的，都是情形和行为违规，罚款的 限额为二十万元以下。

2. 涉及违反本法第五十五条规定 本条第二款规定：“依照本法第五十五条规定对金融机构进行处罚的，还 可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人 员，处二十万元以上一百万元以下罚款。”从本款规定看，涉及违反本法第 五十五条规定的，致使犯罪所得及其收益通过本机构得以掩饰、隐瞒或者致 使恐怖主义融资后果发生，性质较为严重，罚款的上下限额为二十万元以上 一百万元以下。

（三）在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资 格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚 取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作都属于我国《行政处罚 法》第九条规定的“限制从业”的行政处罚的范畴。“取消其任职资格”是指 行政机关依法对违反行政管理秩序的当事人在时间和领域等方面实施经济和 社会方面的职业限制。“禁止其从事有关金融行业工作”是行政主体为实现 特定行政任务，维护行政管理秩序，依据行政法律规范，对违反行政法规定 的特定义务的特定行政相对人在一定期限内直至终身不得从事特定业务或活 动或剥夺其某种任职资格，既是资格罚也是声誉罚。限制从业是较重的处罚， 我国《行政处罚法》第六十三条将其纳入听证范围。我国《商业银行法》《保 险法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办 法》（证监会令 2022 年【第 195 号】）规定对金融机构的董事和高级管理人员 实行任职资格管理。

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条规定，银行业等金融机 构违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的，银行业监督管 理机构除依照该法第四十四条至第四十七条规定处罚外，还可以取消直接负 责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董 事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。 《中华人民共和国保险法》第一百七十一条规定：“保险公司、保险资产 管理公司、保险专业代理机构、保险经纪人违反本法规定的，保险监督管理 机构除分别依照该法第一百六十条至第一百七十条的规定对该单位给予处罚 外，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处一万元以 上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格。”第一百七十七条规定： “违反法律、行政法规的规定，情节严重的，国务院保险监督管理机构可以禁 止有关责任人员一定期限直至终身进入保险业。” 《中华人民共和国证券法》第二百二十一条规定，违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理 机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。前款所称证券市场禁入， 是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证 券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、 国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

《中华人民共和国证券投资基金法》第一百四十四条规定，基金服务机 构未建立应急等风险管理制度和灾难备份系统，或者泄露与基金份额持有人、 基金投资运作相关的非公开信息的，处十万元以上三十万元以下罚款；情 节严重的，责令其停止基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责 任人员给予警告，撤销基金从业资格，并处三万元以上十万元以下罚款。第 一百四十八条规定，违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有 关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证 券市场禁入的措施。

由于我国的反洗钱行政主管部门没有对银行业、证券期货业、保险业金 融机构进行上述处理的权力，因此，反洗钱行政主管部门可以根据情形在职 责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事 有关金融行业工作等处罚。

三、依法应给予行政处罚的违法情形 本条第一款规定了依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进 行处罚的。

本条第二款规定了依照本法第五十五条规定对金融机构进行处罚的情形。 本法第五十二条至第五十五条规定的违法行为已在相应条目的解读。

四、前两款规定的金融机构董事、监事、高级管理人员或者其他 直接责任人员能够证明自己已经勤勉尽责采取反洗钱措施的，可以不 予处罚 该项规定属于免责条款。免责条款就是免除当事人责任的条款。本次修 法的一个重大变化就是增加了对董事、监事、高级管理人员或者负有直接责 任的其他人员免责的规定。本条第三款规定：“前两款规定的金融机构董事、 监事、高级管理人员或者其他直接责任人员能够证明自己已经勤勉尽责采取反洗钱措施的，可以不予处罚。”勤勉尽责是反洗钱工作兜底性的要求。反洗 钱和反恐怖融资事关国家安全与稳定，是金融机构必须履行的法定义务，随着信息技术的高速发展和在金融科技创新领域的应用，洗钱手法日新月异， 金融机构负责反洗钱工作的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员都必须不停地学习、研究，提高反洗钱技能和水平，但我们无法杜绝洗钱、 恐怖融资活动，金融机构负责反洗钱工作的董事、监事、高级管理人员或者 其他直接责任人员也不必对洗钱犯罪承担无限责任。我国《行政处罚法》第 三十三条第二款规定：“当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处 罚”。因此，本款规定了董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员的免责条款。但需要证明自己勤勉尽责采取反洗钱措施，这就要求金融机构建 立健全内部管理制度，明确董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员的反洗钱工作职责。负有反洗钱工作职责的董事、监事、高级管理人员或 者其他直接责任人员要清晰自己的反洗钱职责，认真履行反洗钱义务，工作留痕，能够证明自己已经勤勉尽责采取反洗钱措施。设置免责条款是对无主 观过错当事人的保护措施，这一做法越来越多地受到负有行政处罚职责的行政机关的认可。例如，《银行外汇展业管理办法（试行）》（国家外汇管理局公 告 2023 年第 1 号）第三十二条规定：“违反本办法的，外汇局依据《中华人 民共和国外汇管理条例》进行处罚。银行为客户办理的外汇业务涉嫌违反外 汇管理法律法规，但有证据证明自身已勤勉尽责进行外汇展业的，不追究相关法律责任。”

² 法条链接

《中华人民共和国行政处罚法》第九条、第三十三条。

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条。

《中华人民共和国保险法》第一百七十一条、第一百七十七条。

《中华人民共和国证券法》第二百二十一条。

《中华人民共和国证券投资基金法 2015 年修订》第一百四十四条、第一百四十八条。

《银行外汇展业管理办法（试行）》（国家外汇管理局公告 2023 年第 1 号）第三十二条。