第六十四条【特定非金融机构范围】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第六十四条【特定非金融机构范围】

在境内设立的下列机构，履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务：

（一）提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构；

（二）接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他资产，代管银行账户、证券账户， 为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构；

（三）从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商；

（四）国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门根据洗钱风险状况确定的其他需要履行反洗 钱义务的机构。

² 条文主旨

本条是关于特定非金融机构范围的规定。

² 立法背景与演变

原法第三十五条规定：“应当履行反洗钱义务的特定非金融机构的范围、 其履行反洗钱义务和对其监督管理的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。”在原法第三十五条的基础上修改成为新法第六十四条的内容。对比来看，新法第六十四条直接列举了特定非金融机构的范围。原法第三十五条关于特定非金融机构的监管分工的内容，已经修改成为本法第十五条的内容，在该条已经作了明确的规定。

² 条文解读

FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》建议 22 规定的 特定非金融机构包括： （1）赌场：当客户从事规定金额及以上的交易时。 （2）不动产中介：为其客户从事不动产买卖交易。 （3）贵金属和珠宝交易商：当客户从事规定金额及以上的现金交易时。 （4）律师、公证人、其他独立法律专业人士及会计师：在为客户准备或实 施与下列活动相关的交易时：①买卖不动产。②管理客户资金、证券或其他财 产。③管理银行账户、储蓄或证券账户。④从事公司设立、运营或管理的相关 筹资活动。⑤法人或法律安排的设立、运营或管理，以及经营性实体买卖。 （5）信托和公司服务提供商：在为客户准备或实施与下列活动相关的交 易时：①担任法人设立的代理人。②担任（或安排其他人担任）公司董事、 董事会秘书、合伙人或其他法人单位中同级别的职务时。③为公司、合伙或 其他法人或法律安排提供注册地址、公司地址或办公场所、通信方式或办公 地址。④担任（或安排他人担任）书面信托的受托人或在其他法律安排中承 担同样职能的人。⑤担任（或安排他人担任）他人的名义持股人。

我国法律禁止开设赌场、赌博，开设赌场、赌博属于我国《刑法》第 三百零三条规定的赌博罪、开设赌场罪。因此，赌场不属于我国的特定非金 融机构。本条所列举的特定非金融机构基本上与国际标准接轨，并根据我国 国情作了调整。

一、提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房 地产中介机构 《2023 年中国房地产开发企业信用状况白皮书》显示，截至 2023 年 12 月 31 日，中国房地产业协会房地产开发企业信用信息平台收录房地产开发企业

1. 03 万家 a；企查查数据显示，截至 2023 年 12 月 31 日 , 国内现存房地产经纪 相关企业 101. 03 万家 b。《中国人民银行反洗钱局关于印发特定非金融行业洗钱 风险评估报告的通知》（银反洗发〔2021〕19 号）发布的《中国房地产行业洗 钱和恐怖融资风险评估报告 2020》显示，住建部是房地产开发企业、房地产 经纪机构、房地产估价机构的行业主管部门，各级政府均设立了住房和城乡建 设部门。住建部职责包括制定房地产行业管理的相关规章制度，监督政策的执 行，规范房地产市场秩序。房地产行业是我国资产交易的重要领域，购房、房 产过户等交易过程都可能蕴含洗钱风险，实际案例中存在利用房地产进行洗钱 的情况，房地产行业洗钱固有风险为“中等”。为了维护房地产市场秩序，规 范房地产开发、经营、管理和服务，我国先后制定并颁布了大量有关房地产 业的法律与法规，既包括国家层面也包括地方层面。其中，国家层面的法律 3 个、行政法规 2 个、国务院规范性文件 10 个、部门规章 15 个、部门规范性文 件 224 个；地方层面的地方性法规 97 个、地方政府规章 70 个、地方规范性文 件 3611 个。主管部门采取包括网签备案、不动产登记等管理制度，均有利于 房产交易双方身份审查等监管措施的实施。房地产开发企业和房地产经纪机构 逐步建立和完善客户尽职调查、可疑交易报告等工作机制。但总体而言，房地 产行业反洗钱意识仍旧比较薄弱，行业总体剩余缺陷为“中等”水平。

二、接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他 资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代 理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构 截至 2023 年底，全国共有会计师事务所（含分所）10665 家，执业注册 会计师 102017 人，非执业会员 262514 人，全行业从业人员超过 40 万人 c。根 据司法部发布《2022 年度律师、基层法律服务工作统计分析》a，截至 2022 年 底，全国共有律师事务所 3. 86 万多家，其中，合伙所 2. 82 万多家，国资所 604 家，个人所 9777 家；全国共有执业律师 65. 16 万人。《中国洗钱和恐怖融 资风险评估报告（2022 年）》统计显示，截至 2021 年底，全国共设有公证机 构 2947 家，公证员 14600 人，公证员助理 14429 人。

（一）会计师事务所 在我国，注册会计师执行业务应当加入会计师事务所，会计师事务所是 依法设立并承办注册会计业务的机构，是注册会计师行业的基本单元。我国 会计师事务所的主要业务分为鉴证业务和非鉴证业务，其中鉴证业务主要包 括财务报表审计、审阅和其他鉴证业务；非鉴证业务包括代理记账等会计服 务、税务服务、财税及其他咨询、财务尽职调查、企业登记事务代理等。鉴 证业务是会计师事务所的核心业务，鉴证业务收入在会计师事务所收入中占 比达 80% 左右。我国会计师事务所开展的业务很少属于 FATF 规定的会计师 反洗钱义务的范围，仅有企业登记事务代理（担任法人设立的代理人）与之 直接相关，少数会计师事务所在办理相关业务时曾发现客户有建立空壳公司 的倾向。企业登记事务代理并非会计师事务所的核心业务，开展企业登记事 务代理业务的会计师事务所只占 3% 左右，且多为小型会计师事务所。其他业 务中，部分业务也可能与 FATF 确定的特定非金融业务间接相关，主要包括为 公司融资、经营性实体买卖提供审计和咨询服务，为法人和信托的设立运营 与管理提供会计、税务和相关咨询服务，为公司设立提供验资服务，为客户 买卖经营性实体提供尽职调查服务等。在 FATF 规定的需要履行反洗钱义务的 会计师业务中，管理客户资金、证券或其他资产以及管理金融账户业务，我 国会计师行业基本未开展。财务咨询业务和税务相关服务能够为委托人资产 和税务筹划提供专业意见，可能在不知情下被犯罪分子利用于设计复杂资产 安排或金融交易，从而增加洗钱活动的隐蔽性。财务报表审计和代理记账业 务人员可能被犯罪分子误导而出具不实报告或虚假报表，但这两类业务有机 会深入了解客户资金状况，具有反洗钱优势。验资不再是注册成立公司的必 要条件，市场需求下降，被洗钱利用的可能性不大。财务尽职调查业务本身 无法为洗钱提供便利，但在调查过程中可能发现调查对象的违法情况。

我国会计师行业所提供的各项业务中，风险较为集中的是企业登记事务 代理、财务咨询、会计服务和税务服务，但此类业务在会计师事务所收入中 占比不高，据调查一般在 20% 以下，行业洗钱固有风险水平为“低”。基于 会计师行业和业务特点，我国会计专业服务机构在一定程度上具备了开展客 户尽职调查、客户身份资料保存、可疑交易分析等工作的基础条件。然而， 目前我国会计师行业的反洗钱法规体系、监管体系尚不完善，行业总体的反 洗钱缺陷水平为“低”。

（二）律师事务所 对照 FATF 规定的需要履行反洗钱义务的律师业务来看，我国律师行业对 应的业务主要包括资金监管服务、不动产买卖业务、信托类业务、客户金融 账户或财产管理、公司类法律服务等，其中客户金融账户或财产管理业务我 国律师行业在实践中基本未开展。资金监管业务常见于房地产买卖、公司并 购、投融资、大宗货物买卖等交易。犯罪分子可能利用律师事务所账户混入 非法资金。但从我国情况看，资金监管主要由银行机构开展，律师事务所从 事该项业务的情况极少，且主要是律师事务所在为当事人提供交易的非诉讼 法律服务时，为交易安全便利附带提供的服务，在全行业收入占比极低。我 国律师事务所在不动产买卖活动中主要提供参与谈判、背景调查、审阅合同 等服务，直接参与房产买卖的情形极为少见，资金交易大多由银行提供资金 监管服务，并由客户本人完成交易。公司类法律服务包括国际标准认定的 4 类 涉公司设立、买卖等高风险业务。我国常见的是在法人设立、融资过程中提 供法律咨询或出具法律意见，存在被犯罪分子利用以设计复杂法人架构掩饰 洗钱活动的风险。国际标准认定的其他高风险情形，如担任公司董事等职务、 担任名义持股人、管理客户账户或资产、作为信托受托人等，在我国均有法 律制度限制，或本身存在较高法律风险，律师事务所通常不愿提供此类服务。 我国律师非诉讼法律服务中具有潜在洗钱风险的主要集中在涉法人设立、 并购、融资的法律咨询服务，总体固有风险水平为“低”。目前，律师行业有较 为严格的市场准入措施，但缺少统一的客户尽职调查制度和操作规定，律师事 务所在实践中可参考有关律师协会发布的业务指引，结合自身执业和风控需要 确定操作流程的自主性较大。从总体上看，律师行业反洗钱缺陷水平为“低”。

（三）公证机构 对照 FATF 规定的需要履行反洗钱义务的公证业务来看，我国公证行业与 之相对应的业务主要包括涉及资产交易、公司设立等证明类业务，以及提存、 保管等事务类公证业务。涉及资金、资产、权益、财物的交易、转让、借贷 等内容的公证活动，包括合同公证、赠与公证等，易被犯罪分子利用实现非 法所得的转移和隐匿。但我国公证机构上述业务很少，市场需求不大。涉公 司设立类的公证，从业务性质看，犯罪分子可能利用发起人协议公证、招投 标公证、股份代持协议公证等方式，将犯罪所得收益用于开设公司、成立空 壳公司、利用实际控制的公司进行虚假招投标、股份代持等，实现非法资金 “合法”转移和清洗。由于公证业务不是我国公司设立的必要环节，实践中办 理此类业务较少，被犯罪分子利用进行股份代持公证，隐瞒受益所有人身份 的可能性较小。提存公证和保管公证可使资金或资产链条更复杂，有助于隐 瞒资产的真实来源。但在保管公证业务中，多数公证机构不具备保管贵重物 品的条件，上述两类业务的实际交易规模也都很小。

从公证服务的性质上看，犯罪分子可能利用公证的权威认定对法人身份 或交易的表面真实性、合法性予以“背书”，但除提存、保管业务外，我国 公证机构和人员不能直接代表客户管理资金和账户或实施不动产买卖等交易， 而提存和保管业务的规模小、占比低。因此，我国公证行业固有风险水平为 “低”。我国公证行业有较为严格的行业准入要求，公证机构和执业人员受到 严格约束，对公证质量、真实性和合法性审查较为重视。但我国公证行业尚 未建立专门的反洗钱制度，未明确可疑交易报告义务。综合来看，公证行业 反洗钱缺陷水平为“低”。

三、从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商 根据 FATF 反洗钱国际标准，为客户提供规定限额（15000 美元）以上现 金交易的贵金属和宝石交易商属于特定非金融机构。我国贵金属和宝石行业 产品众多，主要产品是黄金、钻石（钻石是指经过琢磨的金刚石，金刚石是 钻石的原石）和玉石三类。 根据中宝协对我国珠宝行业全品类的综合统计，按销售额计算，2023 年 各珠宝品类表现各异。其中，黄金产品市场规模约 5180 亿元，钻石产品市场 规模约为 600 亿元，玉石市场约为 1500 亿元，彩色宝石产品市场约为 310 亿 元，珍珠产品市场约为 350 亿元，铂金及白银产品市场约为 70 亿元，流行饰 品及其他品类市场共计约 190 亿元 ab。

从交易品类来看，投资金完全以含金量定价，价值高、流通性强、保值 性好、易携带和隐藏，同时有相当规模的黄金进入回收环节，变现能力强； 黄金饰品通常以基础金价附加 30% 工艺费定价，而附加价值不具保值和投资 价值，在后续回收、变卖中折价较高，增加洗钱成本，因此在一定程度上降 低了洗钱风险；钻石、玉石饰品因加工工艺复杂、品牌附加值占比较大，缺 少明确定价标准，回收变现困难，因此洗钱风险相对较低。

从交易方式来看，有 88% 的企业反馈现金交易占零售总额的比重为 5% 以下，9% 的企业反馈现金交易比重为 5% ～ 20%，只有 3% 的企业反馈现金 交易比重为 20% 以上。随着国内微信、支付宝等非银行支付工具的广泛使用， 现金交易大幅下降，个别大型零售商采取了一些严格的现金交易管控措施， 如北京某贵金属百货公司仅允许现金 2 万元以下交易，对于 2 万元以上交易 需要通过银行卡转账方式支付款项，这远低于 FATF 要求的现金交易限额。然 而，对于刻意规避监测的洗钱犯罪分子而言，现金交易仍是重要途径。

我国贵金属和宝石行业洗钱风险主要集中于黄金交易，黄金具有价值高、 流通性强、保值性好、易携带和隐藏的特点，黄金交易易被洗钱活动利用。 在实际的黄金交易活动中，现金交易占比较低。综上认为，贵金属和宝石行 业洗钱固有风险水平为“中等”。目前主管部门对贵金属和宝石行业采取了一 定的监管措施，交易商也开展了客户尽职调查和可疑交易报告工作。但总体 而言，该行业反洗钱工作仍处于起步阶段，行业反洗钱缺陷水平为“中等”。 四、国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门根据洗钱风 险状况确定的其他需要履行反洗钱义务的机构 本款是特定非金融机构范围的兜底性规定，随着我国反洗钱工作的开展， 可能有更多的需要纳入反洗钱监管领域的特定非金融机构。

目前，国内没有一个专门的“信托和公司服务提供商”行业，按 FATF 界 定的 5 种服务类型来确认和区分，在我国现有制度框架内，从事相关业务的 主要包括：一是企业注册代理，二是非金融信托（非金融机构担任信托管理 人），相对应的机构主要是：企业登记代理机构，私募投资基金管理人（含私 募证券投资基金管理人和股权投资基金管理人），其中基金反洗钱管理已经纳 入金融机构的范畴。目前与反洗钱工作更为相关的是企业登记代理机构。企 业登记代理机构专门从事企业登记代理经营活动，业务主要包括代办企业的 筹建、开业、改制、变更等注册登记手续。1995 年 12 月 21 日，国家工商行 政管理局发布《企业登记代理机构管理暂行办法》（国家工商行政管理局令第 47 号）规定，企业登记代理机构是指依照该办法的规定，接受委托，从事企 业登记代理经营活动的企业法人或者其他中介服务机构。该办法对企业登记 代理机构的设立、登记备案、代理业务、法律责任等作了明确的规定。2004 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于贯彻实施〈中 华人民共和国行政许可法〉的通知》（国发〔2003〕123 号）的要求以及国 务院决定取消和调整的行政审批项目，原国家工商行政管理总局发布《关于 废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（工商法字〔2004〕第 98 号），决定废止《企业登记代理机构管理暂行办法》。国内对企业登记代理机 构的组织形式、设立及其从业人员资质没有特殊要求，其组织形式可以是企 业登记代理公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户等，在市场准入时 只要申请材料符合法律规定的企业、个体工商户登记的基本条件，即可注册 成立，市场监督管理部门将其视为一般的企业进行管理。目前通过企业登记 代理机构代办登记注册或信息变更的业务已占市场监管部门日常办理业务量 大多数，但行业规模尚无确切统计数字。 2023 年，我国登记在册经营主体达到 1. 84 亿户；截至 2024 年 6 月底， 全国登记在册个体工商户已经达到 1. 25 亿户 a。为着力健全统一的市场监管制 度规则，2021 年 8 月 24 日，国务院发布《中华人民共和国市场主体登记管理 条例》（中华人民共和国国务院令 第 746 号，2022 年 3 月 1 日起施行），2023 年 12 月 29 日新修订《中华人民共和国公司法》及其配套规则，2024 年 3 月 10 日新修订《企业信息公示暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第 777 号），制定《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》（2024 年 1 月 10 日国家 市场监督管理总局令第 88 号公布，自 2024 年 3 月 15 日起施行）等法律制度， 为不断完善市场经济基础制度提供了有力支撑。例如，《中华人民共和国公司 法》第二十九条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。” 第三十二条规定：“公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资 本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股 份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记 事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”《中华人民共和国市场主体 登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 746 号）第八条规定：“市场主体 的一般登记事项包括：（一）名称；（二）主体类型；（三）经营范围；（四）住 所或者主要经营场所；（五）注册资本或者出资额；（六）法定代表人、执行事 务合伙人或者负责人姓名。除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下 列事项：（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出 资人的姓名或者名称；（二）个人独资企业的投资人姓名及居所；（三）合伙企 业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；（四）个体工商户的经营者 姓名、住所、经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他事项。”第九条规 定：“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协 议；（二）经营期限或者合伙期限；（三）有限责任公司股东或者股份有限公司 发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付 期限和出资方式；（四）公司董事、监事、高级管理人员；（五）农民专业合作 社（联合社）成员；（六）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；（七）市场主 体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；（八）公司、合伙企业等 市场主体受益所有人相关信息；（九）法律、行政法规规定的其他事项。” 《中国洗钱和恐怖融资风险评估报告（2022 年）》统计显示，我国从事企 业登记代理业务的经营主体数量众多。由于现行法律法规对企业登记代理机 构的设立没有特殊要求，任何企业和个人只要具备基本注册要件和相关专业 知识，都可登记成立一家企业从事此类业务。从行业规模看，我国企业登记 代理机构普遍是经营规模不大的内资企业，绝大多数未在境外设立分支机构， 行业竞争程度较高。多数企业登记代理机构的认缴出资额不足 500 万元，员 工总数量不超过 20 人，专门办理企业登记的业务人员不超过 10 人。 我国企业登记代理机构业务较为单一，其中涉及 FATF 规定的需要履行 反洗钱义务的业务主要包括企业登记代理和协助办理集中登记地入驻。未有 机构提供担任或者安排人员担任企业董事、秘书、合伙人等职务，或担任他 人名义持股人的服务。企业登记代理业务属于企业登记代理机构的基础业务， 主要帮助客户准备企业登记材料、代办企业登记手续。企业登记代理业务可 能为空壳公司提供注册渠道，但由于商事登记制度改革降低了企业登记的难 度，市场对于相关代理业务的需求已大幅降低。集中登记地入驻业务属于企 业登记代理机构的高附加值业务，主要是与地方政府产业园区、依法设立的 集中办公区、产业孵化园等机构合作开展招商引资，并协助客户办理入驻手 续。由于地方政府对合作的企业登记代理机构有较高要求，因此只有少数机 构开展此项业务。在该项业务中企业登记代理机构更多提供信息中介服务， 地方政府提供集中登记地址，并对引进的企业实行事前、事中、事后管理， 因此风险较低。

我国从事企业登记代理服务的经营主体众多，普遍为经营规模不大的内资企业，主要从事企业登记代理、协助办理集中登记地入驻等业务，行业固 有风险为“低”水平。企业登记代理机构采取了一定的客户尽职调查措施， 但缺乏主管部门，也尚未建立统一的反洗钱机制，目前行业反洗钱剩余缺陷 为“低”水平。

² 法条链接

FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》建议 22。

《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》（银办发〔2018〕120 号）。

《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银发〔2017〕218 号 ）。

《住房城乡建设部 人民银行 银监会关于规范购房融资和加强反洗钱工作的通知》（建房〔2017〕 215 号）。

《财政部关于加强注册会计师行业监管有关事项的通知》（财会〔2018〕8 号）。

《中华人民共和国公司法》第二十九条、第三十二条。