一、北交所发行上市条件

（一）发行条件

1.在全面实行股票发行注册制改革中，北交所市场是如何把握自身定位的？

答：北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

2.发行人首次向不特定合格投资者公开发行股票应具备哪些条件？

（1）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营。

（3）发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下情形：①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近一年内受到中国证监会行政处罚。

 

3.北交所上市公司发行证券应具备哪些条件？

答：（1）上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（2）上市公司向特定对象发行股票,不得存在以下情形：①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的还应当符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的其他条件；

（4）上市公司发行可转债，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前述规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守上述（1）（2）的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守上述（3）的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外；  

（5）上市公司发行可转债的，不得存在下列情形：①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（6）上市公司发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；

（7）上市公司发行证券的，上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。

（8）上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。

 

（二）上市条件

4.发行人申请在北交所公开发行并上市，市值及财务指标应当符合什么标准？

答：发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（3）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（4）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

 

5.具有表决权差异安排的企业申请在北交所上市，需要满足什么条件？

答：发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。

 

（三）信息披露要求

6.发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，有什么信息披露要求？

答：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目，对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准、道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性。

 

7.交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项？

答：北交所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项：

（1）发行上市申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会和北交所有关要求；

（2）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；

（3）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；

（4）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，是否结合发行人自身特点进行有针对性的信息披露。

 

8.发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，应当报送哪些文件？

答：发行人申请公开发行股票并上市的，应当按照规定聘请保荐机构进行保荐，并委托保荐机构通过审核系统报送下列文件：

（1）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）北交所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和北交所的相关规定。

 

9.发行人向不特定合格投资者公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向北交所提出股票上市申请的，应当提交哪些文件？

答：发行人公开发行股票经中国证监会注册并完成发行后，应当提交下列文件，向北交所提出股票上市申请：

（1）上市申请书；

（2）中国证监会同意注册的决定；

（3）公开发行结束后，符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（4）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股票登记相关文件；

（5）保荐机构关于办理完成限售登记及符合相关规定的承诺；

（6）公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（7）北交所要求的其他文件。

 

10.招股说明书主要包括哪些信息？

答：招股说明书主要包括：招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、其他重要事项。各部分具体内容要求可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北交所公司招股说明书》的具体规定。

 

11.对募集资金使用和披露有何要求？

答：发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。

 

二、股票发行上市审核

（一）审核程序

1.北交所发行上市审核有哪些步骤？

答：（1）申请与受理。发行人申请公开发行股票并上市的，应按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐机构通过审核系统报送发行上市申请文件。发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和北交所的相关规定。北交所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐机构，并在北交所网站告示。

（2）审核。北交所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。审核程序包括：审核机构审核，由北交所设立的发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。上市委员会审议，由北交所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。向证监会报送审核意见，北交所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

此外，审核还可能涉及重大事项报告与处理、审核中止与终止、复审与复核等程序。

 

2.证监会注册程序包括哪些具体环节？

答：发行人公开发行股票，应当按照中国证监会和北交所有关规定制作申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。中国证监会在北交所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。

中国证监会收到北交所审核意见及相关资料后，基于北交所审核意见，依法履行发行注册程序。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。

 

（二）审核要求

3.发行上市申请不予受理的情形有哪些？

答：存在下列情形之一的，北交所不予受理：

（1）发行上市申请文件不齐备且未按要求补正；

（2）保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（4）存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形；

（5）法律、行政法规及中国证监会、北交所规定的其他情形。

 

4.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的？

答：（1）申请公开发行股票并上市的：

发行上市审核方面，北交所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见，北交所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间不计算在内。审核流程中具体环节的时限规定，详见《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第四章规定。

注册程序方面,中国证监会收到北交所审核意见及相关资料后，在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。通过要求北交所进一步问询、要求保荐人或证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。

（2）上市公司申请证券发行上市的，北交所自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但另有规定的除外。上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间不计算在上述时限内。发行上市审核过程的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件等情形，不计算在上述时限内。

上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间总计不超过两个月。落实上市委员会意见、北交所中止审核、请示有权机关、实施现场检查、实施现场督导、要求进行核查等情形，不计算在上述时限内。

 

5.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导？

答：北交所在审核过程中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查。

 

6.中止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告北交所，北交所中止发行上市审核：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（3）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（4）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（5）发行人及保荐机构主动要求中止审核，理由正当并经北交所同意；

（6）北交所规定的其他情形。

出现上述第一项至第四项所列情形，发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知北交所，北交所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

 

7.终止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，北交所将终止审核，通知发行人及其保荐机构：

（1）发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐；

（2）发行人的法人资格终止；

（3）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和北交所审核；

（5）发行人未在规定时限内回复北交所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（6）《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在该规则第五十一条规定的时限内完成相关事项；

（7）发行人拒绝、阻碍或逃避北交所依法实施的检查、核查；

（8）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰北交所审核工作；

（9）北交所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

 

8.未通过审核或注册程序的公司何时可以再向北交所次报送申请材料？

答：北交所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向北交所提交发行上市申请。

 

9.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构？

答：在提交发行上市申请文件前，发行人及其保荐机构、证券服务机构可以就重大疑难、重大无先例事项等发行审核相关业务问题或事项，与北交所进行沟通咨询；确需当面沟通咨询的，应当预约。

在首轮审核问询发出后，发行人及其保荐机构、证券服务机构对北交所审核问询存在疑问的，可与北交所审核机构进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。

 

（三）审核监督

10.交易所对发行条件、上市条件的审核，重点关注哪些事项？

答：北交所在发行条件、上市条件的审核中重点关注下列事项：

（1）发行人是否符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件；

（2）发行人是否符合《北交所股票上市规则（试行）》及北交所规定的上市条件；

（3）保荐机构、证券服务机构出具的文件是否就发行人符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

北交所对上述事项存在疑问的，发行人应当按照北交所要求作出解释说明，保荐机构及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

 

三、新股发行承销定价

（一）发行承销基础知识

1.取得证监会允许注册的决定后，发行人与主承销商何时可以开启发行工作？

答：获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向北交所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案、超额配售选择权实施方案等内容。经北交所审查无异议的，发行人与主承销商可以按照发行与承销方案中确定的时间安排，启动发行工作。

 

2.公开发行股票并在北交所上市采用何种方式定价？分别是怎样确定发行价格的？

答：公开发行股票并在北交所上市，可以采用直接定价发行、向网下投资者询价和向网上投资者竞价发行三种方式。

直接定价发行是由发行人和主承销商协商确定本次发行价格。

询价发行是发行人向开通北交所权限的网下投资者询价，发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

竞价发行是所有合格投资者均可在网上报价申购，发行人和主承销商根据报价申购结果协商确定发行价格。

 

3.公开发行股票并在北交所上市采用直接方式定价的，发行价格有什么要求？

答：股票公开发行采用直接定价方式的，发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露。

 

4.公开发行股票并在北交所上市采用询价方式的，可以向哪些对象询价？

答：证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构的资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织、个人投资者，以及前述机构投投资者和个人投资者所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品，在中国证券业协会注册并开通北交所网下询价业务权限后，可以参与询价。

 

5.什么情况会导致中止发行？

答：在发行上市过程中，发行人出现如下情形应当中止发行：

（1）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不足10家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；

（2）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足；

（3）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准；

（4）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；

（5）北交所认定的其他情形。

 

6.中止发行后，重新启动发行的条件和程序是什么？

答：中止发行后，发行人和主承销商在发行注册文件有效期内，报经北交所备案，可重新启动发行。

 

（二）网下发行

7.参与询价的网下投资者应具备什么条件？

答：在中国证券业协会注册、符合中国证券业协会规定条件并已开通北交所交易权限的网下投资者可以参与询价。参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力, 应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则。

发行人和主承销商可以自主协商设置网下投资者的具体条件,并预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查, 对不符合条件的投资者, 应当拒绝或剔除其报价。

 

8.网下投资者的报价应满足怎样的需求？

答：参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价, 报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数, 每个配售对象只能申报一个报价, 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个。最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

 

9.确定发行价格时，哪些报价应当剔除？

答：发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分, 并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。 剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。

 

10.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购？

答：股票发行价格确定后, 提供有效报价的网下投资者方可参与申购, 网下投资者应当以配售对象为单位进行申购。所谓有效报价, 是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格, 且未作为最高报价部分被剔除, 同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。

 

11.网下投资者或其管理的配售对象在参与网下询价和配售业务时，有哪些禁止性行为？

答：网下投资者或其管理的配售对象在参与网下投资者或其管理的配售对象在参与公开发行股票并在北交所上市网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：

报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

使用他人账户、多个账户报价的；

委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；

在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

与发行人或承销商串通报价的；

利用内幕信息、未公开信息报价的；

故意压低、抬高或者未审慎报价的；

通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

网上网下同时申购的；

获配后未恪守限售期等相关承诺的；

未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

未按时足额缴付认购资金的；

未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

 

12.网下投资者在参与询价和申购配售中发生禁止性行为有什么后果？

答：网下投资者或其管理的配售对象出现禁止行为第（一）项至第（十四）项规定情形的，中国证券业协会采取以下自律措施：

网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告；

网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单三十六个月并在协会网站公告。

网下投资者或其管理的配售对象出现本规则禁止性行为第（十五）项至第（十七）项规定情形，且未造成明显不良影响或后果的，协会采取以下自律措施：

网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告；

网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。

未在规定时间内完成合规教育或提交合规承诺，或有关违规行为造成明显不良影响或后果的，协会可视情节轻重，采取警示、责令改正、列入网下投资者或配售对象限制名单等自律措施。

因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。

 

（三）网上发行

13.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件？可以申购多少新股？

答：北交所合格投资者可参与网上申购。投资者参与申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，且不得超过9999.99万股，如超过则该笔申报无效。同时，网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%，如超过则该笔申购无效。

 

14.网上新股申购的方式是什么？

答：北交所网上新股申购实行全额资金申购制度。在申购日，已经开通北交所交易权限的合格投资者可以在申购时间内通过证券公司进行申购委托。参与本次申购的投资者，需在网上申购日前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，六个月内不得参与北交所股票公开发行网上申购。

 

15.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排？

答：网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

 

16.公开发行股票并在北交所上市的，网上网下发行比例有什么要求？

答：网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%。有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网上网下发行比例。

 

17.公开发行股票并在北交所上市的网上网下回拨机制是怎样的？

答：网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可以向网下投资者回拨。

网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%。

 

（四）战略配售

18.公开发行股票并在北交所上市实施战略配售的，战略投资者家数以及战略配售数量如何确定？

答：战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

 

19.哪些投资者可以参与战略配售？

答：参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。

 

20.采用战略配售需要披露哪些信息？

答：发行人和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。

在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。

 

21.发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在哪些情形？

答：实施战略配售的发行人和主承销商不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在北交所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在北交所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金等主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

 

22.已参与战略配售的投资者，还可以参加网上网下发行吗？

答：参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。

 

23.战略投资者应当何时缴纳认购资金？

答：战略投资者应当于T-3日前缴纳认购资金。

 

24.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制？

答：战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。

经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，且股票持有期限不得少于12个月。

前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划、员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。

 

（五）超额配售选择权

25.主承销商有多家的，如何赋予超额配售选择权？

答：通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权。主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。

 

26.计划采用超额配售选择权的应补充披露什么内容？

答：发行人和主承销商应当于提交发行申请时，在招股说明书或募集说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。

发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。

 

27.超额配售选择权实施完毕后如何安排？

答：采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协议报北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司备案。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金，纳入证券投资者保护基金。

 

28.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时，应以哪种方式购买？

答：发行人股票在北交所上市之日起30日内，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格。主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。主承销商买入的股票不得卖出。

 

四、再融资发行证券

（一）再融资基础知识

1.再融资的形式有哪些？

答：再融资的形式分为向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券。

向不特定对象发行证券包括：上市公司向原股东配售股份（配股）；向不特定对象募集股份（增发）。

向特定对象发行证券包括：向特定对象发行股票；向特定对象发行可转债及优先股。

 

（二）并购重组

2．北交所的重大资产重组制度有哪些特点？

答：北交所按照注册制要求，建立以信息披露为核心，高效规范的并购重组机制，推动提高北交所上市公司质量。北交所重大资产重组制度主要有以下特点：一是坚持以信息披露为核心。贯彻注册制理念，审核要求与公开发行并上市及上市公司证券发行保持一致，坚持以信息披露为核心，通过问询督促上市公司、交易对方等相关主体真实、准确、完整地进行信息披露。二是坚持包容性、适应性的制度安排。充分考虑创新型中小企业特点，在重组认定标准、重组审核时限等方面坚持合理性和必要性原则，防范并购风险与提升市场效率并重，支持企业利用重组做大做强。三是坚持审核公开透明。将申请受理、审核问询、并购重组委审议等重要节点和流程的相关信息向市场公开，明确市场预期，接受社会监督。

 

3.北交所公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的？

答：一是上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整。二是上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规。三是上市公司应当结合本次交易是否与公司主营业务具有协同效应、交易后经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险等因素，说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。四是上市公司应当充分披露本次交易的必要性。五是上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性。六是上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息。

 

五、上市公司持续监管

（一）股份减持

1．北交所股票减持制度是怎么安排的？

答：北交所股票减持制度集中规定在《北交所上市公司持续监管办法（试行）》和《北交所股票上市规则（试行）》中，并通过《北交所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》细化了执行要求，主要包括了控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高减持预披露制度和特殊情形下额外减持限制要求。

减持预披露方面，5%以上股东、实际控制人、董监高集中竞价、大宗交易、协议转让减持前15个交易日预先披露减持计划，拟在3个月内集中竞价卖出股份总数超过公司股份总数1%的，还需在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。额外减持限制方面，一是上市时公司未盈利的，控股股东、实际控制人、董监高自上市之日2个完整会计年度不得减持上市前股份；二是严重违法违规不得减持，如因违法违规被立案调查期间，受到刑事处罚或行政处罚后6个月内，交易所公开谴责3个月内，相关主体不得减持；三是公司触发重大违法退市，控股股东、实际控制人、董监高在公司退市前不得减持。

 

（二）信息披露

2.北交所上市公司信息披露的特点是什么？

答：一是遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》中的基本披露规定，贯彻注册制下以信息披露为核心的理念，要求公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，披露语言上应当简明扼要、清晰易懂。二是尊重企业经营发展需要，允许公司豁免披露、暂缓披露商业秘密、敏感信息等，并鼓励公司自愿披露相关信息，但需保持信披披露的一致性，不可选择性披露。三是契合创新型中小企业特点，针对披露标准等要求做出适应性调整。如允许公司定期报告中索引对外担保等日常已披露信息，提升信披针对性；明确符合北交所公司客观情况的重大交易审议和披露标准，提高信披有效性。

 

3.北交所对上市公司定期报告披露要求有哪些？

答：审议程序方面：上市公司定期报告应当经董事会审议通过，上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告；董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

披露时间方面：上市公司应当在董事会、监事会审议通过定期报告后的2个交易日内披露，其中年度报告应当不晚于4月底前披露，半年度报告应当不晚于8月底前披露，一季度、三季度报告分别应于4月底、10月底前披露，此外第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

业绩预告、业绩快报方面：一是业绩快报。上市公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当披露业绩快报。同时，上市公司预计不能在2月底前披露年度报告的，应当于2月底前披露业绩快报。二是业绩预告。上市公司在年度报告披露前，预计上一年度净利润发生重大变化的（包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利），应当进行业绩预告，业绩预告的披露时间应不晚于业绩快报。

披露文件方面：一是上市公司报告期内存在募集资金的，在披露半年度报告时，应当同步披露董事会对募集资金的自查报告；在披露年度报告时，应当同步披露董事会对募集资金的自查报告、保荐机构对募集资金的核查报告，以及会计师事务所对募集资金出具的鉴证报告。二是上市公司在披露年度报告的同时，应当披露会计师事务所对资金占用出具的核查意见。三是上市公司财务会计报告如果被出具非标准审计意见，公司在披露定期报告的同时，应当披露：（1）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；（2）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；（3）监事会对董事会专项说明的意见和决议；（4）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

 

（三）差异化表决权监管安排

4.北交所关于差异化表决权是如何规定的？

答：北交所对差异化表决权的相关安排主要集中在《北交所股票上市规则（试行）》和《北交所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》。北交所上市公司的表决权差异安排需要在上市前完成，并应当运行至少一个完整会计年度后方可申请上市。北交所上市公司均为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，因此，北交所拟上市公司在进行表决权差异安排时，还需要遵守全国股转系统相关规定，包括《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》。总体来看，北交所和全国股转系统针对差异化表决权主要规范了以下几点：

一是设置主体的行业、财务指标要求。设置差异化表决权安排的，应当为国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司，并需满足对应财务指标要求，特别表决权股东限定为公司董事。二是表决权差异安排的运行要求。限制特别表决权股份的表决权放大倍数，不得提高特别表决权比例；规定“日落条款”，出现特定情况时，特别表决权股东不再享有特别表决权；明确了应恢复“一股一权”表决的重大事项范围；规定特别表决权股份不得交易。三是公司治理要求。从保护投资者角度出发，要求对普通股东的表决情况单独计票并披露；要求监事会、独立董事在年度报告、中期报告中就特别表决权股份的运行情况出具专项意见；要求上市公司在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况，回应股东质询。

 

六、股票交易制度

（一）主要交易制度

1.北交所上市公司股票的交易方式是什么？

答：北交所上市公司股票采用竞价交易方式；符合北交所规定的单笔申报数量或交易金额标准的,可以通过大宗交易方式；因收购、对赌履约等特定事项可通过线下协议转让方式。

 

2.北交所的交易规则有哪些特点？

答：（1）实行30%的价格涨跌幅限制。

（2）上市首日不设涨跌幅限制，实施临时停牌机制，即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价。

（3）限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围，对市价申报采取限价保护措施。

 

3.北交所股票每股申报数量是如何规定的？

答：（1）竞价交易

单笔申报的最低数量为100股，每笔申报可以1股为单位递增。卖出股票时，余额不足100股的部分应当一次性申报卖出。单笔申报最大数量应当不超过100万股。

（2）大宗交易

股票交易单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币。

北交所有效价格申报范围的基准价格如何认定？

买入（卖出）基准价格为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最近成交价；当日无成交的，为前收盘价。

 

4.北交所大宗交易有何特殊要求？

答：采用成交确认委托方式。成交确认申报的时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30，成交确认时间为15:00至15:30。

有价格涨跌幅限制的股票，大宗交易的成交价格由买卖双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制的股票，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

 

5.北交所每天公布哪些交易公开信息？

答：有价格涨跌幅限制的竞价交易的股票，对于当日收盘价涨跌幅达到±20%的各前5只股票、当日价格振幅达到30%的前5只股票、当日换手率达到20%的前5只股票，北交所分别公布相关股票当日买入、卖出金额最大5家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。

 

（二）异常交易

6．上市公司股票交易中，哪些异常交易行为及情形将被北交所重点监控？

答：根据《北交所交易规则（试行）》第六章相关规定，北交所在对交易行为监督中的重点监控事项主要包括4类：一是涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为；二是可能影响证券交易价格或者证券成交量的异常交易行为；三是证券交易价格或成交量明显异常的情形；四是买卖股票的范围、时间、数量、方式等受到法律法规、部门规章及北交所业务规则限制的行为等。

具体而言，可能影响证券交易价格或者证券成交量的异常交易行为包括：（1）可能对证券交易价格产生重大影响的信息披露前，大量或持续买入或卖出相关证券；（2）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或频繁进行反向交易；（3）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户，大笔申报、连续申报、密集申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价；（4）单独或者合谋，以涨幅或跌幅限制的价格大额申报或连续申报，致使该证券交易价格达到或维持涨幅或跌幅限制；（5）频繁申报或撤销申报，或大额申报后撤销申报，以影响证券交易价格或误导其他投资者；（6）集合竞价期间以明显高于前收盘价的价格申报买入后又撤销申报，随后申报卖出该证券，或以明显低于前收盘价的价格申报卖出后又撤销申报，随后申报买入该证券；（7）对单一证券在一段时期内进行大量且连续交易；（8）大量或者频繁进行高买低卖交易；（9）申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱；（10）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者作出投资决策，并进行相关交易的；（11）通过对证券及其发行人、上市公司公开作出评价、预测或者投资建议，误导投资者作出投资决策，并进行与其评价、预测、投资建议方向相反的证券交易的；（12）通过策划、实施虚假重大事项，误导投资者作出投资决策，并进行相关交易的；（13）通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏，误导投资者作出投资决策，并进行相关交易的；（14）北交所认为需要重点监控的其他异常交易。

 

7.对于股票交易异常波动，上市公司应如何披露？

答：根据《北交所股票上市规则（试行）》第八章第一节的相关规定，上市公司应当在股票发生异常波动的次一交易日开盘前，披露异常波动公告。如无法按时披露，上市公司应当主动申请停牌，直至披露后复牌。公告内容应当包括（1）异常波动的具体情况；（2）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；（3）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；（4）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；（5）向市场提示异常波动股票投资风险等。

 

（三）融资融券

8．北交所融资融券业务特点有哪些？

答：（1）融资融券业务总体上比照沪深市场成熟模式构建，包括券商资格管理、投资者准入、账户体系、交易方式、可冲抵保证金证券范围及折算率、权益处理、信息披露等方面与沪深市场两融业务整体保持一致。

转板机制是北交所融资融券业务的特色制度安排，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

（2）北交所股票自上市首日起可作为融资融券标的。北交所根据市场情况调整标的股票的名单。

 

9.投资者开通北交所融资融券业务需要满足什么条件？

答：投资者应当同时满足《证券公司融资融券业务管理办法》的准入条件和北交所投资者适当性门槛。分别要求投资者从事证券交易时间满半年而且近20个交易日的日均证券类资产要在50万元以上和投资者参与证券交易24个月以上而且申请开通权限前20个交易日证券账户和资金账户内的日均资产不能低于50万元以上。