二、上市审核（22题）

1．在全面实行股票发行注册制改革中，主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位？

A、主板主要服务于成熟期大型企业。

B、科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。

C、创业板主要服务于成长型创新创业企业。

D、我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展。

答案：ABC

2．以下说法是否正确：全面注册制审核类规则增加了“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求。

A、正确

B、错误

答案：A  

3．交易所发行上市审核有哪些步骤？

A、申请与受理

B、审核  

答案：AB

4．中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

A、正确

B、错误  

答案：A

5．以下对境内公司首次公开发行证券条件，说法正确的是？(多选题ABCD）

A、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

B、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

C、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

D、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

解读："根据证监会《注册管理办法》，发行条件如下：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年实际控制人没有发生变更； 首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年实际控制人没有发生变更。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

6．公司首次公开发行新股，财务报告应被出具怎样的审计报告？

A、无保留意见

B、否定意见

C、拒绝表示意见

D、保留意见

答案：A

解读：根据新《证券法》第十二条规定，公司首次公开发行新股，最近三年财务会计报告应被出具无保留意见审计报告。

7．以下对上市公司向不特定对象发行证券条件，说法正确的是？

A、具备健全且运行良好的组织机构

B、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

C、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

D、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定

答案：ABCD

解读：根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；④会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；⑥交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

8．以下对上市公司不得向不特定对象发行股票的情形，说法不正确的是？

A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

B、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

C、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

D、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

答案：B

解读：根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9．以下对上市公司发行可转债规定，说法不正确的是？

A、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

B、具备健全且运行良好的组织机构

C、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

D、上市公司最近1年可分配净利润为负；

答案：D

解读：根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转债的，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债，或上市公司向特定对象发行可转债，分别提出的其他要求（详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条和第十一条规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

10．以下对发行人申请在主板发行股票或存托凭证并上市的相关条件，说法不正确的是？

A、符合证券法、中国证监会规定的发行条件

B、发行后股本总额不低于8000万元

C、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

D、市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准

答案：B

解读：根据交易所《上市规则》，境内企业申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市，应当符合下列条件：

（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

（2）发行后股本总额不低于5000万元。

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

（5）交易所要求的其他条件。

11．以下对红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市的相关条件，说法不正确的是？

A、发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例达到10%以上；发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

B、符合证券法、中国证监会规定的发行条件

C、市值及财务指标可不符合交易所《上市规则》规定的标准

D、发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份

答案：C

解读：根据交易所《上市规则》，红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，应当符合下列条件：

（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

（2）发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份。

（3）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例达到10%以上；发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

（5）交易所要求的其他条件。"

12．以下对境内公司申请主板上市的条件标准，说法正确的是？

A、最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

B、预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元

C、预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元

D、预计市值不低于人民币80亿元，且最近一年营业收入不低于人民币30亿元；

答案：ABC

解读：根据交易所《上市规则》，境内发行人申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

（2）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

（3）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上述所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。"

13．对具有表决权差异安排的企业申请在主板上市的相关条件，说法不正确的是？

A、预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于10亿元。

B、预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

C、预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

答案：A  

解读：根据交易所《上市规则》，答：表决权差异安排是指发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

此外，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第六节的相关规定。"

14．发行审核过程中，哪些阶段审核机构可接受咨询沟通？（多选题BCD）

A、上市后

B、申报前

C、首轮问询发出后

D、上市委审议后

答案：ABCD

解读：根据全面实行股票发行注册制改革要求，在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上，沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板，在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定了配套业务指引、指南，统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化：

一是统一审核制度，优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司，将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一沪深主板和科创板、创业板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板，保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。

二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

四是优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，明确申报前、首轮问询发出后、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明度。

15．以下哪项属于全面注册制下交易所发行上市审核制度的完善和优化？

A、统一审核制度，优化注册程序。

B、进一步完善信息披露要求。

C、压严压实发行人和中介机构责任。

D、优化服务，提升审核透明度。

答案：ABCD

16．以下哪项不属于终止审核的情形？

A、发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除

B、发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核

C、发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

D、交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求

答案：A

解读：根据交易所《审核规则》出现下列情形之一的，交易所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（1）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核；

（2）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

（3） 发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（4）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；

（6）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰交易所发行上市审核工作；

（7）发行人的法人资格终止;

（8）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条第一款或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五十九条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十一条或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条规定的时限内完成相关事项。

（9）交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。

17．下列哪项不属于发行上市申请不予受理的情形？

A、招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正

B、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员曾被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，现相关措施已解除

C、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入

D、保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件

答案：B

解读：根据交易所《发行上市审核规则》，存在下列情形之一的，交易所不予受理发行人的发行上市申请文件：

（1）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。

（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

18．申请股票首次发行上市的，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过？

A、3个月

B、4个月

C、5个月

D、6个月

答案：A

解读：上市公司申请证券发行上市的，交易所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在上述时限内。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

19．证券发行上市审核程序从交易所受理到首轮审核问询反馈，不超过20个工作日，是否正确？

A、是

B、否  

答案：A

20．发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位，以下正确的是？

A、主板突出“大盘蓝筹”特色

B、创业板服务成长型创新创业企业

C、科创板突出“硬科技”特色

D、北交所服务创新型中小企业

答案：ABCD

21．全面实行股票发行注册制后，证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督，主要内容包括？

A、统一审核理念、标准，保持审核尺度一致

B、在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况

C、督促交易所建立健全“防火墙”，加强质控部门和上市委、重组委把关责任等内部制衡机制

D、对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查

答案：ABCD

22．对募集资金的使用和披露要求，以下表述正确的是？

A、发行人应关注和披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

B、发行人应当披露其募集资金的投向和使用管理制度。

C、首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

D、首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

答案：ABCD