三、发行承销（26题）

35 全面实行股票发行注册制后，上交所主板首发发行承销机制较改革前的主要差异是完善（）机制、优化配售限售机制、强化风险防控机制。

A、定价

B、询价

C、溢价  

答案：A

36 全面实行股票发行注册制下，首发发行承销机制较以往的主要变化是明确新股发行价格、规模主要通过（）方式决定。

A、法治化

B、市场化

C、规模化  

答案：B

37 以下对发行人与主承销商开启发行工作的规定，内容正确的是？

A、发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容

B、交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作

C、发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合相关规定或者信息披露要求的，应当按照交易所要求予以补正，补正时间不计入上述的5个工作日内 发行人和主承销商向交易所报备发行与承销方案前，应取得中国证监会予以注册的决定 "根据《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2023年）》，取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作。

D、发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合相关规定或者信息披露要求的，应当按照上交所要求予以补正，补正时间不计入上述的5个工作日内。

答案：ABCD

38 以下对全面注册制下新股询价定价机制，说法不正确的是？

A、允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格超过3个、价差超过20%

B、允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限

C、采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价

D、采用询价方式定价且在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。

答案：A

解读：根据《问答》，第一，允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三，要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五，明确最高报价剔除比例不超过3%。第六，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（“四个值”）等。第七，定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的，定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布投资风险特别公告，无需延迟申购。

39 以下哪些不属于首次公开发行股票采取的主要定价方式？

A、直接定价

B、初步询价后定价

C、根据23倍市盈率上限定价

D、累计投标询价

答案：C

解读：根据问答，首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

实践中主要有三种方式：直接定价、初步询价后定价以及采用累计投标询价方式定价。

（1）直接定价

部分企业采用该种定价方式。根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。

需要注意的是，发行人若尚未盈利，则不得采用直接定价方式。

（2）初步询价后定价

   网下投资者报价后，发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

（３）累计投标询价

    累计投标询价机制，即新股发行定价采用两段式询价。

    第一阶段：发行人和主承销商向网下投资者初步询价后确定价格区间。

    第二阶段：发行人和主承销商在初步询价确定的发行价格区间内向网下投资者通过累计投标询价确定价格。

40 以下对首次公开发行证券采用直接方式定价的发行价格，说法不正确的是？

A、发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率

B、发行价格对应的市盈率可以超过同行业上市公司二级市场平均市盈率

C、已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格

D、发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行

答案：B

解读：首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向交易所报备的发行与承销方案应明确，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。

    如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。

41 以下对中止发行，说法正确的是？

A、发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会可责令发行人和承销商中止发行，交易所可要求发行人和承销商中止发行

B、预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，仍可继续发行证券

C、网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计达到本次公开发行数量的80%，也可中止发行

D、中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，发行人和主承销商无需向交易所备案，即可重新启动发行

答案：A

解读：根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规定，在发行上市过程中，发行人出现如下情形应当中止发行：

    （1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足。

    （2）网下投资者申购数量不足网下初始发行数量。

    （3）预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

    （4）保荐人相关子公司未按照规定及承诺实施跟投。

    （5）通过累计投标询价确定发行价格的，未在申购日规定时间内提交发行价格及网上中签率公告。

    （6）发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会责令发行人和承销商中止发行，或者交易所要求发行人和承销商中止发行。

（7）法律法规规定或者发行公告约定的其他情形。

此外，网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行数量的70%，可以中止发行。

42 中止发行后，不可以重新启动发行。

A、 正确

B、 错误  

答案：B

43 首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的（）。

A、1%

B、3%

C、5%

D、7%

答案：B

44 首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前应当披露的信息不包括？

A、发行价格或发行价格区间对应的市净率

B、同行业上市公司二级市场平均市盈率

C、已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格

D、剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数

答案：A

解读：首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：

（一）同行业上市公司二级市场平均市盈率；

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的上限所对应的网下投资者超额认购倍数。

45 网上申购前披露每位网下投资者详细报价情况，包括哪些内容？

A、投资者名称、配售对象信息

B、申购价格及对应的拟申购数量

C、发行价格或发行价格区间确定的主要依据

D、发行价格或发行价格区间的上限所对应的网下投资者超额认购倍数
答案：ABCD

45 以下对发行人和主承销商发布投资风险特别公告的时间，说法不正确的是？（单选题B）

A、发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数（“四个值”）的孰低值的

B、发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率低于同行业上市公司二级市场平均市盈率的

C、发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的

D、发行人尚未盈利的

答案：B

解读：首次公开发行证券采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数（“四个值”）的孰低值的；

（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；

（四）发行人尚未盈利的。

47 全面注册制下，网上投资者新股申购单位统一为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元，是否正确？

A、正确

B、不正确  

答案：A

解读：第一，统一网上投资者新股申购单位为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元。第二，承接《证券发行与承销管理办法》规定、明确网下初始发行比例，适度降低主板在网上申购倍数较高时的网上网下回拨比例，并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第三，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。第四，根据发行数量差异，优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第五，明确主板项目保荐人相关子公司不跟投；科创板、创业板实施差异化安排，继续维持现行制度。第六，取消科创板新股配售经纪佣金安排。第七，完善超额配售选择权机制，主承销商可以竞价交易方式购入股票，买入价格不得超过发行价。同时，在开盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格；在收盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格（沪市）/最近成交价（深市）。并且，完善市场重大变化情况下的应对机制，允许发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者二次配售。

48 首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和承销商优先向下列对象配售，但不包括？

A、个人投资者

B、公募基金

C、保险资金

D、合格境外投资者资金

答案：A

解读：首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。

公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

49 以下哪些情形属于网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时的禁止性行为？（多选题ABCD）

A、报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

B、通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益

C、接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等

D、与发行人或承销商串通报价

答案：ABCD

解读：网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：

（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）使用他人账户、多个账户报价；

（3）委托他人开展首发证券网下询价和配售业务，经行政许可的除外；

（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

（7）故意压低、抬高或者未审慎报价；

（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益；

（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

（11）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产；

（12）未履行报价评估和决策程序,及（或）无定价依据；

（13）网上网下同时申购的；

（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

（16）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

（17）未按时足额缴付认购资金的；

（18）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

（19）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形

50  以下对参与网上新股申购的投资者适格条件和申购数量，说法不正确的是？

A、符合投资者适当性条件且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购

B、每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度

C、每一个新股申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍

D、最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股（沪市）/99999.95万股（深市）

答案：C

解读：根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合投资者适当性条件且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股（沪市）/99999.95万股（深市）。

51 网上投资者连续12个月内累计出现（）中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

A、1次

B、2次

C、3次

D、4次

答案：C

52 以下对新股申购说法不正确的是？

A、网上新股申购上限根据投资者类型的不同，设置差异化的申购上限

B、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购

C、在申购新股中签后，投资者应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日内有足额的新股认购资金

D、 网上申购总量大于网上发行总量时，交易所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号

答案：A

53 网上投资者在申购委托时必须缴纳申购资金。

A、正确

B、错误  

答案：B

54 以下对首次公开发行证券的网上网下回拨机制，说法正确的是？

A、网下投资者申购数量不足网下初始发行量的，可以回拨给网上投资者

B、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者

C、采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%

D、采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%

答案：B

解读：首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。

首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%。

首次公开发行证券采用询价方式在创业板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的70%。以上所指公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算，主板发行规模在100亿元以上的还需扣除网下限售部分。

55 首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的（）；公开发行后总股本超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的（）。

A、10%、10%

B、20%、20%

C、60%、70%

D、30%、30%

答案：C

解读：首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%。

56 首次公开发行证券采用询价方式在科创板、创业板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的（）；公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的（）。

A、10%、10%

B、20%、20%

C、30%、30%

D、70%、80%

答案：D

解读：首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%；公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%。

57 首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的（）；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的（）。

A、20%、40%

B、10%、10%

C、20%、20%

D、30%、30%

答案：A

解读：首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。

58 以下对战略配售说法不正确的是？

A、已参与战略配售的投资者，还可以参加本次公开发行证券的网上发行与网下发行。

B、发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等

C、已参与战略配售的投资者，不得参加本次公开发行证券的网上发行与网下发行。

D、战略投资者获配股份后有持有限制，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

答案：A

59 参与战略配售的投资者可以包括个人投资者。

A、正确

B、错误  

答案：B

解读：参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与科创板或创业板跟投的保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

60 以下对超额配售选择权说法不正确的是？

A、采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券

B、通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权

C、采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的20%。

D、主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券，还应当遵守法律法规及交易所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。

答案：C

解读：发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。

采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。