四、持续监管（12题）

48 上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列（）情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份。

A、公司股票终止上市并摘牌

B、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定，显示公司未触及重大违法类强制退市情形

C、公司收到人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形

答案：ABC

解读：上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（1）公司股票终止上市并摘牌；

（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守该规定。

49 以下哪项不属于重组上市的认定标准？

A、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上

B、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

C、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上

D、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化

答案：A

解读：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

50 以下哪项不属于主板公司重组上市的条件？

A、最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元

B、最近1年营业收入不低于5亿元，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元

C、最近1年净利润不低于6000万元

D、最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元

答案：B

解读：根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

（1）主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

（2）科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；②最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

并且，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

51 以下哪项不属于科创板公司重组上市的条件？

A、最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元

B、最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元

C、最近1年营业收入不低于3亿元，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元

D、科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应

答案：C

52 以下哪项不属于创业板公司重组上市的条件？

A、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元

B、最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元

C、最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元

D、最近1年营业收入不低于3亿元，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元

答案：D

53 下列说法是否正确：

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

A、正确

B、错误  

答案：A

54 符合“快速审核”机制要求的发行股份购买资产申请，包括哪些标准？

A、交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类

B、本次交易符合国家产业政策

C、交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市  

答案：ABC

解读：交易所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

（1）交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

（2）本次交易符合国家产业政策；

（3）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

上市公司应当提交独立财务顾问关于本次交易符合第（2）项、第（3）项规定的专项意见。

55 本次改革，沪深交易所《上市规则》对退市标准进行了实质性调整，核心制度有重大改变。

A、正确

B、错误  

答案：B

56 以下对在交易所主板发行存托凭证的红筹企业的交易类终止上市情形，说法正确的是?（多选题ABCD)

A、连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份

B、连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元

C、连续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元

D、交易所认定的其他情形

答案：ABCD

解读：在本所主板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，本所决定终止其存托凭证上市：

（1）连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；

（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；

（3）连续20个交易日在本所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；

（4）本所认定的其他情形。

在科创板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，本所决定终止其存托凭证上市：

（1）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份；

（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元；

（3）连续20个交易日每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；

（4）本所认定的其他情形。

前述交易日不包含存托凭证的全天停牌日。

57 以下对在科创板、创业板发行存托凭证的红筹企业的交易类终止上市情形，说法正确的是？

A、连续120个交易日通过深交所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份

B、连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元

C、连续20个交易日在深交所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元

D、交易所认定的其他情形

答案：ABCD

58 沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。

A、正确

B、错误  

答案：A

59 对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？

A、修改公司章程

B、改变特别表决权股份享有的表决权数量

C、聘请或者解聘独立董事

D、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所

答案：ABCD

解读：沪深《上市规则》明确，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘监事；

（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。